1938年10月，国军第3军奉命调防山西南部的中条山，在中条山西线一带驻守阻击日军，并开展游击作战，同时转隶属于第1战区第5集团军。
中条山西起晋南永济与陕西相望，东迄豫北济源、孟县，同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的涛涛黄河。黄河的三大渡口，风陵渡、禹王渡、茅津渡，就在中条山这一带。
随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈发显得重要。对中方来说，占据此地就可以此为根据地，俯瞰和压制豫北、晋南，屏蔽和保护洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力。退可凭险据守，积极防御，呼应和配合整个抗日战场。
中条山沟壑纵横，山峦起伏，关隘重叠，矿藏丰富，与太行、吕梁、太岳三山互为犄角。就日军而言，中条山是一个横插在其胸肋间的一颗长钉，一旦占领中条山，就等于占据了一个南进北侵的重要堡垒，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原；又可北上与其山西占领地相连，甚至可以集中兵力，剿灭华北的中共八路军，改善华北占领区的治安。
所以，晋南中条山地区被视为抗日战争时期“关系国家安危之要地”，也是敌我双方必争之地。
此前，侵华日军已经与国民党军队先后进行了淞沪会战、忻口会战、徐州会战等几次兵团级的大会战，抗日战争已经陷入僵持阶段。
其中，淞沪会战因为是在上海这个东方的大都市展开的，备受国际关注，新闻报道和战地资料也就相对较多。
李向东在随部队调防中条山之前，特地通过军中的资料以及各种新闻报道，仔细研究了淞沪会战。
淞沪会战被日本称为“第二次上海事变”，日本将几年前的淞沪抗战称作“第一次上海事变”。在经过此战取得上海的统治权之后，日本调整了国策，提出“三个月灭亡支那（中国），继而再对付美国和苏联”。
此时日本最主要的战略目标仍然是中国，他们妄想在巩固“满洲国”的同时，加强对华北的控制，进而通过“速战速决”逼迫蒋介石政府投降。
日军东京大本营认为，要发动进一步的战争，需要强大的国力和资源，日本和满洲虽然都有丰富的煤铁资源，但缺少石油和橡胶等重要的战略资源。
日军的战略构想是，首先全面占领中国，堵住苏联南下，再向南洋渗透，夺取马来亚的橡胶和文莱的石油，同时挤走英国人，把手伸到“东印”（印度尼西亚），确保石油供应，再和美国进行“最终战争”。
但日军没有想到的是，“西安事变”后的国共两党已经第二次合作，由“兄弟阋墙”变为“共御外辱”，甚至全体中华民族都已经发出了一致抗日的愤怒吼声，淞沪会战的战略目标，就是要将日军侵略上海的力量赶下大海。
淞沪会战是中日双方在抗日战争中的第一场大型会战，也是整个中日战争中进行的规模最大、战斗最惨烈的一场战役。
淞沪会战的起因是1937年8月9日，日本海军中尉大山勇夫等两人驾车闯入上海虹桥机场开枪挑衅，被驻军保安队击毙。
在全民抗日浪潮推动下，国民政府第二天发表了《自卫抗战声明书》，宣告“中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之”。
早就想鲸吞中国的日本怎会示弱，他们很快就以战争的手段来回应。1937年8月13日下午3点多钟，上海江湾枪炮声大作，日本海军陆战队向国军第88师防守的八字桥阵地发动进攻，淞沪会战由此爆发。
8月14日凌晨，中国驻扬州空军向驻上海的日本军舰发动袭击，轰炸日军军舰和战略要点。与此同时，驻守上海的国军第九集团军总司令张治中将军指挥87师和88师，分别对日本驻沪海军陆战队虹口基地同时发起总攻，淞沪会战全面展开。
淞沪会战其实也是蒋介石主动组织和发动的一场反击战。蒋介石就是想通过此战，达到三个目的，一是彻底改变他过去抗战不力的形象，宣示抗战的决心；二是遏制日军疯狂的攻势，打破他们“三个月灭亡中国”的狂言；三是借此争取列强和“国联”的舆论支持和军事援助。
因此，从战役一开始，蒋介石就下了血本，参加会战的国军，绝大多数都是蒋介石的中央军，但因武器装备上的巨大差距，加之日军据险而守，国军又缺乏攻坚的重武器，加之日军有军舰和飞机的炮火支援，国军攻击受阻，部队损失惨重，日军固守待援。
8月20日晨至8月22日，属于蒋介石嫡系的宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师和夏楚中第98师等国军王牌部队，均在连续的进攻中严重受阻，伤亡十分严重，战局陷入僵持。
8月23日拂晓，日将松井石根率领的2个师团援军先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆，蒋介石闻讯，急令军政部次长陈诚为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师以及川军、粤军、黔军等陆续赶来的地方部队，火速分赴各处抗击敌人登陆。
经过连续 3个月的激战