张飞因关羽和罗技放了上流水，就引军从下流杀将来，截住曹仁混杀。忽然，他遇到了许褚，便与交锋。
许褚不敢恋战，夺路走脱。
张飞看见了，便赶来，接着刘备和诸葛亮，一同沿河到上流。刘封、糜芳已安排船只等候，就一齐渡河，尽望樊城而去，诸葛亮叫人将船筏放火烧毁。
曹仁收拾残军，就新野屯住，使曹洪去见曹操，具言失利之事。
曹操得知后，大怒道：“诸葛村夫，安敢如此，催动三军，漫山塞野，尽至新野下寨！”
于是，曹操传令军士一面搜山，一面填塞白河。他还令大军分作八路，一齐去取樊城。
刘晔对曹操说道：“丞相初至襄阳，必须先买民心。如今刘备尽迁新野百姓入樊城，若我兵径进，二县为齑粉矣。不如先使人招降刘备。刘备即不降，也可见我爱民之心。若其来降，则荆州之地，可不战而定也。”
曹操从其言，便问道：“谁可为使呢？”
刘晔对曹操说道：“丞相这里就有一人与刘备相交之后。”
“何人呐？”曹操问道。
刘晔对曹操说道：“乃是徐庶徐元直！徐庶与刘备至厚，今现在军中，何不命他一往？”
曹操对刘晔说道：“不可！我恐他去，必不复来。”
刘晔对曹操说道：“丞相放心，徐元直素爱面子。他若不来，贻笑于人。”
曹操听了刘晔的话，便召徐庶至，对徐庶说道：“元直啊，我本欲踏平樊城，奈怜众百姓之命。公可往去说刘备。如肯来降，免罪赐爵。若更执迷，军民共戮，玉石俱焚。我知公忠义，所以我才特使公往。愿勿相负。”
徐庶受命而行。
到了樊城，刘备、诸葛亮接见于徐庶，共诉旧日之情。
徐庶对刘备说道：“主公，曹操使庶来招降使君，乃假买民心也。如今他分兵八路，填白河而进。樊城恐不可守，宜速作行计。”
刘备欲留徐庶。
徐庶谢道：“庶若不还，恐惹人笑。如今老母已丧，抱恨终天。身虽在曹营，发誓不为设一谋。公有卧龙辅佐，何愁大业不成。庶请辞。”
刘备不敢强留徐庶。
徐庶辞回，见了曹操，言刘备并无降意。曹操顿时勃然大怒，即日进兵。
刘备知道曹操肯定会率领大军来强攻樊城，就问计于诸葛亮。
诸葛亮对刘备说道：“主公，可速弃樊城，取襄阳暂歇。”
刘备对诸葛亮说道：“怎奈百姓相随许久，安忍弃之？”
诸葛亮对刘备说道：“可令人遍告百姓：有愿随者同去，不愿者留下。”
于是，刘备先使罗技和关羽前往江岸整顿船只，令孙乾、简雍在城中声扬道：今曹兵将至，孤城不可久守，百姓愿随者，便同过江。
两县之民，齐声大呼道：“我等虽死，也愿随使君！”
即日，百姓们都号泣而行。他们扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不绝。
刘备于船上望见眼前的此景，大恸道：“为我一人而使百姓遭此大难，我何生哉！”
刘备要投江而死，左右之人看见急救止。闻者莫不痛哭。
船到南岸，刘备回顾百姓，有未渡者，望南而哭。他急令罗技和关羽催船渡之，方才上马。
行至襄阳东门，城上遍插旌旗，壕边密布鹿角。
刘备勒马大叫道：“刘琮贤侄，我但欲救百姓，并无他念。可快点打开城门。”
刘琮听说刘备到，惧而不出。
蔡瑁、张允径来敌楼上，让军士乱箭射下。城外百姓，皆望敌楼而哭。
城中忽有一将，引数百人径上城楼，大喝道：“卖国之贼！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒！”
众人视其人。那人身长八尺，面如重枣，乃义阳人，姓魏，名延，字文长。
当下，魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥。
魏延冲着刘备大叫道：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”
张飞便跃马要入襄阳城。
刘备连急阻止道：“三弟休惊百姓！”
魏延只管招呼刘备的军马入城。
只见城内有一将，飞马引军而出，大喝道：“魏延，你这无名小卒，安敢造乱？认得我大将文聘？”
魏延听了文聘的话，大怒，便挺枪跃马，与文聘交战了。
两下军兵在城边混杀，喊声大震。
刘备叹道：“我本欲保民，反害百姓！我不愿入襄阳！”
诸葛亮对刘备说道：“主公，江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家，再来另谋出路。”
刘备对诸葛亮说道：“军师之言，正合我心。”
于是，刘备引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟刘备而去。
魏延与文聘交战，从已至未，手下兵卒皆已折尽。他便拨马而逃，却寻不见刘备，就去投靠长沙太守韩玄去了。
刘备同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。路过刘表之墓，他就率众将拜于墓前。
刘备哭告道：“备无德无才