李典将败军退去济北下寨。
高顺得胜，带军回击刘备。恰好吕布大军也到了。吕布与张辽、高顺分兵三路，来攻刘备、关羽、张飞和罗技四寨。
高顺带张辽去击关羽寨和罗技寨，吕布自己去击张飞寨。关羽、张飞和罗技各自出迎战，刘备带兵两路接应。
吕布分军从背后杀来，关羽、张飞和罗技三军皆溃，刘备带数十骑奔回沛城。吕布赶来，刘备急唤城上军士放下吊桥。
吕布随后也到。城上要待放箭，又恐射了刘备。小沛被吕布乘势杀入城门，把门将士，抵敌不住，都四散奔避。
吕布招军入城。刘备见势已急，到家不及，只得弃了妻小和罗技的妻小，穿城而过，走出西门，匹马逃难。
吕布赶到刘备家中，糜竺出迎。
糜竺对吕布说道：“我闻大丈夫不废人之妻子。如今与将军争天下者，乃曹操也。玄德常念辕门射戟之恩，不敢背将军也。如今不得已而投曹操，惟将军怜之。”
吕布对糜竺说道：“我与玄德乃旧交，岂忍害他妻子与他的义弟——罗技之妻子。”
于是，吕布便令糜竺带着刘备妻小，去徐州安置。他自己带军投山东兖州境上，留高顺、张辽守小沛。
此时，孙乾已逃出城外。关羽、张飞和罗技三人也各自收得些人马，前往山中住扎。
只见刘备匹马逃难。此刻，他不知改到哪里。
正行间，刘备背后一人赶到，视之，乃孙乾也。
刘备问孙乾：“如今三个贤弟不知存亡，妻小失散，为之奈何？”
孙乾对刘备说道：“不若且投曹操，以图后计。”
刘备依言，寻小路投许都。途次绝粮，尝往村中求食，但到处，听说是刘豫州，都争进饮食。
一日，刘备到一家投宿，其家一少年出拜。他问其姓名，乃猎户刘安也。
第二天。
刘备离开了刘安住处，向前面继续出发了。
忽然，尘头蔽日，一彪大军来到。刘备知是曹操之军，同孙乾径至中军旗下，与曹操相见，具说失沛城、散二弟、陷妻小之事。曹操也为之下泪。
然后，刘备又说刘安让他住宿之事。曹操乃令孙乾以金百两往赐之。
军行至济北，夏侯渊等人迎接入寨，备言兄长夏侯惇损其一目，卧病未痊。曹操临处视之，令先回许都调理，一面使人打探吕布现在何处。
探马回报道：“吕布与陈宫、臧霸结连泰山贼寇，共攻兖州诸郡。”
曹操即令曹仁带着三千兵打沛城，自己亲提大军，与刘备来战吕布。
前至山东，路近萧关，正遇泰山寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨领兵三万余人拦住去路。曹操令许褚迎战。
四将一齐出马，许褚奋力死战，四将抵敌不住，各自败走。曹操乘势掩杀，追到萧关。探马飞报吕布。
此时，吕布已回徐州，要同陈登前往救小沛，令陈珪守徐州。
陈登临行时，其父陈珪对陈登说道：“昔日曹公曾言，徐州之事尽付与你。今吕布将败，可便图之。”
陈登对陈珪说道：“外面之事，儿自为之。倘吕布败回，父亲便请糜竺一同守城，休放吕布入城，儿自有脱身之计。”
陈珪问陈登：“吕布的妻小在此，心腹颇多，为之奈何？”
陈登对陈珪说道：“儿也有计了。”
于是，
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陈登入见吕布
陈登对吕布说道：“将军，徐州四面受敌，曹操必力攻，我当先思退步：可将钱粮移于下邳。倘徐州被围，下邳有粮可救。将军盍早为计？”
吕布对陈登说道：“元龙之言甚善，我当并妻小移去。”
于是，吕布令宋宪、魏续保护自己的妻小与钱粮，移屯下邳。他一面亲自带军与陈登前往救萧关。
半路上。
陈登对吕布说道：“将军，容我先到关探曹操虚实，将军方可行。”
吕布许之。陈登乃先到关上，陈宫等人接见陈登。
陈登对陈宫说道：“主公深怪公等不肯向前，要来责罚。”
陈宫对陈登说道：“如今曹兵势大，未可轻敌。我等紧守关隘，可劝主公深保沛城，乃为上策。”
陈登惟惟。
晚上。
陈登关而望，见曹兵直逼关下，乃乘夜连写三封书，拴在箭上，射下关去。
第二天。
陈登辞了陈宫，飞马来见吕布。
陈登对吕布说道：“将军，关上孙观等都要献关，我已留下陈宫守把。将军可于黄昏时，杀去救应。”
吕布对陈登说道：“非公则此关休矣！”
于是，吕布便叫陈登飞骑先至关，约陈宫为内应，举火为号。
陈登径往报告给陈宫：“曹兵已抄小路到关内，恐徐州有失，公等宜急回。”
陈宫听了，就带着众人弃关而走。陈登就关上放起火来。吕布乘黑杀至，陈宫军和吕布军在黑暗里自相掩杀。
曹兵望见号火，一齐杀到，乘势攻击。孙观等各自四散逃避去了。吕布直杀到天明，方知是计，急与陈宫回徐州。
到得城边叫