章邯南下的消息传到了蒙县，周勃便立即向沛公报告。沛公闻报，认为章邯是来替司马夷报仇了，赶紧和张良商议。张良不加思索地说：“章邯与魏国在外黄交兵，现在突然南下，也不知是什么原因？不过情况紧急，应该将各处的兵马全部召回沛县，再告知项梁将军，请他北上和章邯战斗。”沛公就听从了张良的建议，立即派人将各处的兵马撤回了，再派人向项梁报告了情况，然后加强防守，准备战斗。
章邯来到襄邑境内，他察看了这里的地形，认为是一个非常有利于打伏击的地方，就让董翳率领五万秦兵，五千弓弩手埋伏下来，等到魏豹追来，就在此全歼魏军。剩下的兵马章邯又分为两路：一路由司马欣率领向蒙县进发。司马欣来到蒙县，周勃早就撤走了，就继续向前，很快就占领了虞县，再向下邑推进。而章邯率领的这一军，他以弟弟章平为先锋，向睢阳急攻猛进，一路也是畅通无阻，前锋很快就打到了栗县，整个东南就震动了。
这时的项梁派钟离昧和季布二人来到胡陵城下，见秦嘉闭关自守，不敢出战，钟离昧就下令攻城。双方战斗了一天一夜，项军士气高昂，而秦嘉的军队却豪无斗志，项军就很快攻破了城池。钟离昧和季布进城后径直寻找秦嘉。秦嘉无路可走，经过了一场激战，秦嘉就被钟离昧和季布杀死了，其余的将领全部投降。这真是螳臂当车堪可笑，摧枯拉朽一命亡。投降的将领非常多，有余樊君、朱鸡石、郑布、丁疾等。
战斗结束后，钟离昧就领着投降的将领来到留城拜见项梁。项梁宽宏大度，不计前嫌，把他们全部留在帐前听用。就在这时，沛公的信使也到了留城。项梁听说章邯攻来了，就对朱鸡石和余樊君说：“我听说你们两个非常勇敢，现在章邯突然攻来，你们权且前往下邑抵挡一下秦军的先头部队，我随后再发大兵接应。”朱鸡石和余樊君也不敢违抗，就接受了命令，率领队伍出发了。
远在外黄的魏军上将魏豹，听说章邯果真离开了，就高兴地派人向魏王报告。魏王听说章邯的军队确实已经逃得无影无踪，就非常高兴地对王卫国说：“王爱卿，你说的真是太对了，章邯果然害怕丞相大人啊！”大臣们听说秦军真的撤走了，也都一起奉承夸赞周丞相。只有陈平默不做声。过了几天，周巿又派人来向魏王请示，信中说道：
秦将章邯全军落荒逃走，此时魏军若能全线出击，定能够彻底地消灭秦军。若是打败了章邯，魏国的军队就可以西进，等俘获了秦帝，大王的霸业也就成了。现在将士们已经做好了追击章邯的准备，只等大王的命令一下，魏军就要建功立业了。
魏王读罢书信，真是喜不自胜，就把丞相要出兵追击秦军的事情告诉了群臣。百官都同意追击章邯，一举消灭秦军，只有陈平坚决不同意，就挺身而出道：“大王，丞相劝魏军追击章邯，此事万万不可！”魏王就问为什么。陈平慷慨陈词道：“魏国地处天下要冲，地理位置非常重要，因此章邯的意图绝对是要攻下魏国，这个想法是不会改变的。他现在突然离去，也许是有别的原因，请大王先派人侦查清楚了再做决定！”魏王道：“秦军退走了，这一定是见我们这块骨头啃不动，就去对付楚人了。寡人听说沛县的刘邦刚从我们的手中得到了丰邑，江东的项梁又火并了景驹。章邯此时南去，一定就是因为要收拾楚地的残局。而我
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军突然追击，就一定能够消灭秦军，这是建功立业的绝佳时机，坚决不能错过。”陈平道：“我们构筑的外黄大营很不容易，现在羽翼已经形成，就应该继续固守，况且齐国和赵国的军队也没有到达，而章邯又是一个城府很深的宿将，因此魏军应该固守为好，千万不可冒险出击，否则一定会遭到章邯的暗算！”魏王就嘲笑道：“你这话就不对了！章邯攻打外黄，足足一个月都没有攻下来，现在丞相一到前线，他就吓跑了，可见丞相也是极会用兵的，也许就是他的威名震慑到了章邯。我们不就此时消灭秦军，更待何时？若是等到赵、齐的军队到了，也不能够显示我们魏人的力量？寡人要建立五霸的功业，就不应该事事依靠别人，你不要再说了！”陈平还想劝说，魏王就以兵源不足为由，要陈平到户牖去招募新兵。陈平知道这是赶他走的意思，什么话也不说了，就郑重地向魏王拜别，然后出了宫门。陈平非常伤感地叹道：“一个读书人要想建立一番功业，实在是太难了，难就难在遇不上一位天资聪颖的高明之主啊！”说罢毫不犹豫地向户牖奔去。
陈平走后，魏王就向魏豹下达了命令，同意追击秦军，消灭章邯。魏豹就和周巿率领魏军倾巢出动，全线出击，十万大军尾随章邯而来。结果魏军在襄邑遭到了秦军的突然袭击，十万魏军竟然全军覆没，周巿在激战中还差一点儿被射死。上将魏豹和副将们拼死保护着周巿杀出了重围，逃回了外黄。这时董翳也已经偷袭了城池，外黄早就被秦军占领了。周巿得到这个消息，大叫一声，口中竟然吐出了一口鲜血，就从车子上栽了下来。这时董翳又率领秦军杀出了外黄城。魏军急忙救起丞相，大家就向临济狂奔而逃。
秦将司马欣攻占了蒙县和虞县，又向下邑进军，