章邯在襄邑派司马夷南下后，他率领秦军渡过睢水，向外黄进发。这时魏王让陈平担任监军，在外黄城南的广阔平地上筑成了几百座大营，并且整天操练军马。而章邯每平定一个地方，还要派兵防守，所以他的兵源越来越不足了。他来到外黄时，就只能把军队先驻扎下来。
有一天，章邯正在军营里和大家商议事情，忽然有军士前来报告，说司马夷又被刘邦打败了，并且全军覆没，他本人也已阵亡。章邯听说司马夷死了，他的两万铁甲军血本无归，就气得一拳砸在几案上，怒不可遏地道：“刘邦村夫，怎敢如此？”司马欣听说侄儿死了，就哭着向章邯请缨，准备要替侄儿报仇。章邯就极力地控制着情绪，困惑道：“想不到一个小小的亭长，再加一个刺客，竟能打败我的两万铁甲精兵？这简直是闻所未闻，闻所未闻！我一定要替司马将军报仇啊！”
又过了一段时间，忽然有军士前来报告，说项梁火并了景驹，还占领了留城，伪楚已经土崩瓦解了。章邯听到这个报告，心里才稍微舒服了一点，就问军士项梁是什么人。有人回答：“听说他是原楚将项燕之子。”章邯闻言大惊。又有军士来报告，说刘邦和魏国人正在争夺丰邑城，两家杀得不可开交。司马欣就请缨道：“现在项梁和秦嘉交兵，魏人和刘邦夺地，应该趁此机会南下，就能全歼楚寇！”章邯道：“将军莫急，他们都是乌合，如果攻急了就会抱成团；暂时不用管，贼们还会继续起内讧的。眼下魏咎才是心腹之患，等灭了魏国，我们再南下也不迟。”
章邯北上的消息传到了临济城，魏王就从方与召回了弟弟魏豹，又向陈平问计：“现在章邯灭了张楚，又来攻打我国，应该如何迎敌？”陈平道：“秦军刚刚打败了张楚，士气正旺，应该先避其锐气。不过秦军来到山东作战，他们的粮草一定供给不上，章邯一定想速战，我们却反其道而行之，若能阻住险要，不与他交战，再派兵断其粮道，章邯就会不战自乱。”魏王道：“昨日军探来报，说项梁已经火并就景驹，还占了留城，帮着我们完成了剿灭楚寇的任务，还得感激项梁啊？”陈平沉思道：“项梁是项燕的儿子，名望极高，他不臣服景驹也是情理中的事情，我们以前没有与秦嘉结盟，看来是对的，大王应该马上派使者前往留城，盛情地邀请项梁北上，项梁到来后一定会与章邯会开兵见仗，这对我们有很大的好处啊！”魏王就听从了陈平的建议，一边派人出使留城，一边让陈平担任监军，到外黄帮助魏豹抵御章邯。
守卫外黄的军事统帅魏豹，是魏王的弟弟，此人年轻气盛，志大才疏，光凭一股蛮劲肆意妄为。一日，他听说章邯攻来了，就想亲自打一仗。陈平就赶紧劝阻道：“章邯灭楚后气焰嚣张，这是不能打的第一个原因；李由固守在大梁，与将军武蒲、皇欣对峙，胜负未分，所以临济城实际上还处在秦军的夹击之下，这是不能打的第二个原因；魏军虽然人数众多，但还没有训练好，章邯的军队少但都是正规的秦军，这是不能打的第三个原因。现在大将军应该向齐、赵请求增援，而我们再瞅机会截断章邯的粮道，这样不出一个月，秦军就会缺粮而大乱。到那时，齐、赵，项梁的军队都会到达，我们四路大军同时向章邯发起进攻，秦军岂能不败？”魏豹觉得很有道理，就听从了陈平的建议，向齐、赵发出了增援的请求，然后坚守勿战。
章邯指挥大军进攻外黄，魏军的大营十分坚固，秦军根本攻不下来，章邯觉得魏国一定有高人指点，双方对峙了一段时间，章邯终于打听清楚了：原来魏咎重用了一个叫陈平的人，才是魏军变得如此强大。这个陈平用兵治国的方略就像是当年赵国的李牧，所以秦军才无懈可击。忽然有一天，章邯又得到报告，说是魏军截走了从三川运来的一大批粮草辎重。章邯闻报，大惊失色，心里这才着急起来，就对陈平恨之入骨。这时
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已经是夏季的四月了，天气也越来越热，军士们十分疲惫，章邯就对司马欣道：“我想放弃攻打魏国，先替你侄儿报仇！”章邯的弟弟章平听了这话，赶紧道：“大将军，如果我们离开，魏国人从后面攻来怎么办啊？此时离开断不可行啊！”章邯却胸有成竹地道：“就怕他们不来追赶哩？”众将都感到莫名其妙，司马欣就问大将军有什么用意。章邯微微一笑，道：“现在外黄有陈平在，我们断难取胜，更不用说是攻下临济了。我得想个办法先搞掉陈平，这个可恶的小子！有他在，我们就别想攻下魏国！”
司马欣就问：“将军应该怎样对付那个小子呢？”章邯思忖道：“想办法要让魏咎调走那小子！”众人就惊喜地道：“听说魏咎十分器重陈平，就怕他不会调走的？”章邯就压低了嗓门，神秘兮兮地道：“自从魏咎用了陈平后，魏咎身边的许多人都对陈平不满意，尤其是丞相周巿，如果他们的矛盾再加剧一点，就对我们太有利啦！”司马欣道：“只是听说魏咎十分器重陈平。”章邯就冷笑道：“我已经派人打听清楚了，魏咎身边有一个宠臣名叫王卫国，此人非常喜欢敛财。我想派人带足财宝去找这个人，然后让他慢慢地陷害陈平。我们再到城中散布流言，就说秦军不怕陈平，怕的是