朱可夫在斯大林格勒北面所组织的反突击，没有取得理想的战果，反而消耗了苏军宝贵的预备队。德军在成功地阻止了苏军的反击之后，动用第14坦克军和第51步兵军，向苏军的防御阵地发起了猛烈的进攻。近卫第35师的防御阵地，成为了德军首先进攻的目标。
炮弹雨点般地落在了近卫第100团的阵地上，数不清的炸点猛然爆起，四处横飞的弹片、崩飞的碎石相互交织犹如狂风骤雨，席卷被黑色硝烟所笼罩的阵地。全团的指战员们都双手捂着耳朵，蜷缩在战壕里以躲避德军的炮击。不时有炮弹直接落入了战壕之中，爆炸的气浪将炸点附近的战士，从地上拔起、高高地抛向空中，被横飞的弹片撕成碎片，又天女散花似的撒落下来。
即使被炮弹炸飞的战士中，有人只是缺胳膊少腿，倒在地上嚎叫，但在炮击结束前，也不会有人去救治他们。毕竟卫生员也是血肉之躯，在如此密集的炮火下救人，最后的结局完全有可能是人没有救到，反而把自己的性命搭进去了。这些伤员能否坚持到炮击结束的救护，弹片只能听天由命了。
一面插在阵地上的红旗，先是被爆炸的气浪震歪，随后又被弹片削断了旗杆。半截旗杆连着千疮百孔的旗帜，瞬间便被气浪所形成的飓风吹得不知去向。
一名蹲在不远处的战士，看到旗帜被炸飞了，正想起身去寻找旗帜，却被身边的一名老兵死死地摁住，同时凑近他的耳边大声地喊：“你不要命了，快老老实实地蹲下。”
炮击一停止，没等硝烟散去，德军步兵就在坦克的掩护下，气势汹汹地朝着第100团的阵地扑过来。
看到德军的炮击停止了，苏军指战员立即率先站起身，扯着嗓子高喊道：“德国人上来了，所有人立即抢修工事，做好射击准备……”
德军的炮击，给没有坚固防御工事的苏军造成了不小的人员伤亡，同时，还摧毁了几个土木掩体，里面摆放的重机枪连射击的机会都没有，就被炸成了零件。好在机枪射手们在炮击时，都躲到其它的地方，否则就会像这些机枪一般，被炸得粉身碎骨。
苏军的营指挥就在距离第一道战壕三百米远的地方，统计完部队的伤亡情况后，营长的心都在滴血，在刚刚结束的炮击中，营里的指战员伤亡人数就超过了三分之一。不过当他得知德军的步兵正朝着自己的防御阵地冲来时，立即给自己手下的三位连长发出了作战命令：“告诉战士们，把敌人放近了再打。”
连长们自然明白营长下达这道命令的原因，只要敌我双方的距离靠近了，停在远处提供炮火支援的德军坦克，为了防止误伤到自己人，就会停止射击。德国人只要没有了炮火支援，要想突破自己的阵地，就没有那么容易了。
正在行进中的德军步兵，见苏军阵地上没有丝毫的动静，连忙越过了那些停下来开炮的坦克，小跑着向前冲去。三百米……两百米……一百五十米……一百米，德军步兵离战壕越来越近，可是却一点动静都没有，仿佛所有的守军都在刚刚结束的炮击中，被炮弹炸死了。
距离战壕还有五十米的时候，冲在最前面的德军士兵脸上露出了得意的笑容，他们在心里暗想：只要再跑十几秒，自己就能冲进俄国人的战壕，到时第一个冲进斯大林格勒的荣誉，就会属于自己这支部队。
然而乐极生悲，就在他们觉得再来一个冲刺，就能冲进战壕时，沉寂了许久的战壕里，机枪忽然毫无征兆地开火了。密集的子弹，让冲在最前面的二十几名德国兵，打着旋栽倒在距离战壕不过二十来米的地方。
看到苏军骤然开火，后面的德军连忙就地寻找掩护，开枪进行还击。机枪手也迅速地在弹坑里建立了机枪阵地，朝着阵地上的苏军战士进行疯狂射击。许多正在射击的战士，被子弹击中后，仰面倒在了战壕里。
…………
和第100团这里的局势相比，在他们右翼的第101团所进行的战斗更加残酷。从这个方向进攻的德军，采用的是坦克突击的战术，坦克把步兵远远地甩在了后面，独自冲向了苏军阵地，试图通过这种突破方式，来瓦解守军的士气。
该团的反坦克连部署在团防御阵地前方一百米的地方，当敌人的坦克在远处出现时，连长格拉西莫夫就迅速地数清楚了坦克的数量：“弟兄们，德国人有25辆坦克，而我们只有18支反坦克步枪，也就是说，有七位战士要击毁两辆以上才行。”
“连长同志。”等格拉西莫夫一说完，趴在不远处的一名少尉问道：“我们的反坦克枪要在两百米范围内，才能击穿他们的正面装甲，您看是否把敌人的坦克放近一点再打？”
“可以。”对于少尉的建议，格拉西莫夫立即表示了同意：“反正德军的坦克后面没有步兵，我们可以把它们尽量放近点。就算它们冲到面前，我们也不用担心，因为还有反坦克手雷可以对付他们。”
说完这几句话，格拉西莫夫又冲着战士们吼道：“大家做好准备，德国人的坦克过来了。”随着命令的下达，所有的反坦克步枪都瞄准了远处驶来的德军坦克。
当德军的坦克距离越来越近，发动机的轰鸣声越来越响亮时，格拉西莫夫