辽州，位于沁州东北，南接河南彰德府、东接直隶顺德府与真定府，地理位置紧要，故而成为山西布政使司的直隶州之一。
柳沟之战歼灭曹文诏后，高迎祥和罗汝才等反王携胜势合兵攻打辽州城，武乡义军亦派炮队参战，辽州知州惊怖于武乡义军和农民军围歼曹文诏一事，见到农民军的游骑出现在城下便仓皇而逃，知州都跑了，城内守军哪还有战心？官绅将吏跑了个七七八八，武乡义军架设火炮轰了三发，城内守军便打开城门逃散。
高迎祥和罗汝才等人商议，占据辽州可与沁州的武乡义军互为犄角之势，而且辽州四通八达，北上能威胁太原、南下能遁入河南、东进能掠取畿南，进可攻退可守，于是高迎祥率闯营盘踞辽州城、罗汝才领兵占据辽州治下的和顺县，其余反王或据榆社县、或依附闯曹二军，将辽州变成他们的根据地。
虽然高迎祥和罗汝才等人很快就因为山西的粮食危机而被迫提兵抄掠畿南之地，但闯曹等部对辽州的建设却一刻也没放松，李自成主政辽州，在辽州招募流民屯田、开科举征募文士吏员为官，对闯军进行整训改编，将辽州操持得还算有声有色。
但朝廷又怎会允许有反贼占据州府大城？一州之地又如何对抗大明？闯曹诸部盘踞辽州如此显眼，自然成了朝廷的眼中钉、肉中刺，崇祯皇帝屡次的下旨让洪承畴出兵收复辽州，只是因东虏攻略蒙古、威胁大同，洪承畴要防备东虏破关，才一直没腾出手来。
吴成领兵入豫之时，也亲自写了几封信给李自成、高迎祥和罗汝才等人，劝他们放弃辽州、和顺等醒目的城池，家眷官吏等非作战人员藏进太行山或村寨中，战兵合为一部，或抄掠畿南，或者干脆南下入河南与武乡义军、张献忠等部会和，团结一致消灭河南等地的官军，一如山西歼灭曹文诏、张凤仪等部旧事。
但闯曹等营初据辽州，还没来得及像武乡义军一样把统治深入村寨之中，又不愿放弃费心经营且相对富庶的城池，婉拒了吴成的建议。
吴成也没办法，他自然是希望闯曹等部都来河南闹腾，联军兵力越充裕，可执行的战术战略也就越多越广，但他毕竟不是神仙，别人不愿意，他也没法插手，只能私下里跟绵长鹤感叹道：“闯曹等部占据辽州，也被绑在了辽州，洪承畴能够允许咱们藏在他眼皮底下，只要不被朝廷发现就行，州府大城落在贼寇手里，太过显眼，朝廷不注意都不行，洪承畴为了自己的官位，也必然要拔掉辽州，闯曹等部……结果恐怕不会太好了。”
果然，辽州很快就等来了洪承畴的大军。
宣府镇破关、宣化城沦陷，洪承畴判断东虏要入关也是走宣府镇，不可能多此一举再攻打大同，于是一面令尤世禄部监视宣府方向，一面令贺人龙部领军回防太原，之前在曹家庄之战中全军覆没、孤身逃离的王自用一直在太原负责募兵守城，此次便与贺人龙合兵一处。
随后东虏大军撤离，大同安全无忧，洪承畴亲自坐镇辽州附近的榆次县居中指挥，尤世禄兵出乐平、围攻和顺，贺人龙、王自用破马岭关攻袭榆社，两面向辽州城围去。
李自成一面将闯曹等部的家眷、文士等非作战部队向沁州疏散，一面集中兵力主动出击，在和顺击退尤世禄部，射伤尤世禄，迫使其逃回太原府，随后携胜势退回辽州据守，等待高迎祥、罗汝才的援兵支援。
但他一心等待的援兵却来不了了，高迎祥和罗汝才等人听闻辽州危机，赶忙领军回援，卢象升一路紧追不舍，高迎祥和罗汝才便决定先击败卢象升再回援辽州，于郭舆山设俘围困卢象升所部，试图将其歼灭在此。
哪想到卢象升根本就是个诱饵，朝廷听闻辽州大战的消息，自宣府抽调祖宽部辽兵和邓玘部川兵支援，皆令洪承畴节制，洪承畴便遣使与卢象升沟通，让卢象升以身作饵，令两部援兵不往山西而来，直接前往顺德府支援卢象升。
闯曹等部农民军毫无防备，被其趁夜突袭，卢象升也来了个中心开花，亲自上阵领军冲杀，闯曹等部农民军大溃，高迎祥收拢溃兵南逃，罗汝才几乎是仅以身免，莫着天高小溪被卢象升生擒，扑天雕贺双全亦被官军所获，但其脱了衣甲混在乱军之中，官军不知其身份，半夜收买了看守的军卒逃跑，一路逃回高迎祥的帐下。
好在高迎祥还没忘了他那个侄子，派了亲兵赵老三去辽州通知李自成，赵老三半路又碰见了乔装成村民的罗汝才，两人趁官军还没把辽州城围死，悄悄潜入城去，将援军兵败的消息报告给李自成。
李自成得知援军断绝，明白辽州城已不可守，只能长叹一声：“悔不听无牙帅之言！”，决定趁祖宽、邓玘两部官军未至领军突围，将城内守军分为三部，自领一部开北门，侄子李过开南门、义子李双喜开西门，三军趁夜冲杀出去，欲冲破官军包围逃入太行山脉中。
围城的贺人龙、王自用两部官军兵力也就比守军稍稍占优而已，本就无法将辽州城彻底围死，加之王自用手下军卒又大多是新兵，战场之上大多都是滥竽充数，而李自成手下的战兵经过改革整训，乃是闯营之中战力最强的一部，如今拼死突围，官军如何阻拦得住？
两军在