随着战火烧进山西省，晋绥军被编为第6、第7集团军开赴抗日前线，三十五军被划归第7集团军指挥，中央军在闫长官请求下入晋作战。日军攻下北平，天津两处中方中枢城市后，接着沿津浦、平汉、平绥三线继续扩大进攻。南口，位于北平西北部，是长城的一个重要隘口。南口的地形险峻复杂，位于燕山山脉和太行山脉的交界处，实际上南口是一个东西狭长的盆地，周围是连绵不绝的山脉险地，在山上仅有羊肠小道可供人通行，连接北平和归绥的铁路、公路动脉横卧南口，越过南口，往后便是绥远、察哈尔、山西三省开阔的地势。因此，南口对于打乱日军沿平绥线进攻而分兵绥晋的计划至关重要，而且中国军队通过这里可以重兵威胁北平，拖延日军南下计划，因此这里是中日双方必须要争夺的地方。南口不可避免地将要成为残酷的战场。7月底8月初，中央军汤恩伯部抢占南口，修筑防御阵地，预备日军的攻击。三十五军奉命开进平绥线东段作战。
8月7日日军抵达南口一线，在南口镇车站里，中央军上士机枪班班长金时看着阵地前方日军高高飘扬的太阳旗扬起的灰尘不屑地啐了一口：“狗日的小鬼子，把你旗子拽下来擦屁股！”在“七七”事变爆发的消息传到金时的驻地，兄弟们都在暗暗忧虑，但并不是忧虑上前线，而是害怕自己上不了前线杀敌。当战事发展，开拔的命令传到时，驻地一扫阴霾的气氛。日军飞机首先入场助战，突如其来的空袭让中国军队遭受了最初的损失，但是在南口镇内的守军部队因为防备工事较完整而损失不大，“是日军步兵，他们开始进攻了！”金时大声预警，并命令自己班的战士进入战位。穿着土黄色军装的日军步兵发起静默的冲锋，镇内防守的战士们倾泻出大量的火力打翻一片片日军，日本后方观测兵不断向炮兵阵地通报发射数据，一发发出膛的炮弹不断炸倒中国军队的机枪手等士兵，毫不畏惧的官兵们一次次补位，用血肉抗住日军的炮弹保持火力不断。两侧山脉上的掩护部队也在向日军射击，在狭窄的正面，日军丢下了无数的尸体……第一天日军的进攻宣告失败。
太阳升起，日军再次发动进攻。轰隆隆的“铁怪”驶进山谷，日军攻打不下便动用坦克。十几辆“八九式”轻型坦克加入战场，面对进攻的日军两侧高地的中国军队首先射击，但对于铁皮来说步枪机枪子弹的射击如同隔靴搔痒，日军炮塔转动，高地部队依山匆匆修建的工事被日军坦克火力摧毁，不一会儿，高地防守的部队已经损伤殆尽，无还手之力……在镇内看到了这番景象的金时砸了一拳，无奈于中国贫弱的国力，否则中国国产的坦克怎么会让东洋矮人这种“豆丁”坦克横行战场屠杀中国军人。很快，在坦克、飞机和后方重炮的连番打击下，中国守军的阵地很快不支。指挥官嘶喊道：“熊民生，去带人给我把小日本的坦克敲了！！”很快，一位排长带着属下的官兵们滚出战壕，浑身绑满炸药向坦克充去。“火力掩护，给老熊吸引鬼子的注意！”指挥官下令。突然两侧的高地上又发射出零零散散的火力，是高地上的部队没有退去，继续为镇内的友军提供着支援。日军坦克指挥官见状只能把一部分火力重新转向山头，这为前方的突击部队分散了压力。匍匐突进到日军近处，突击部队不可避免地被日军步兵发现了，瞬间大量的火力向突击部队倾泻过来，突击部队被压制得动弹不得。“排长，后撤！”这时一位年轻的士兵突然起身冲向日军！在跑出十几步远后他拉响了身上的炸药，老熊看到了能够靠近日军坦克的方法……接着，一个又一个身影冲出掩体在安全距离外引爆炸药，在冲击力和巨大烟雾的掩护下，损失了大半兄弟后老熊和众人靠近了日军坦克，“向前，碾死他们！”感受到了威胁的日军坦克车长竭力嘶喊着，眼见日军履带慢慢靠近，老熊和兄弟们互相看了一眼，微笑着拉响了炸药……金时听到了巨大的爆炸声在山谷中回响，日军“豆丁”坦克的炮塔被掀翻，车组成员和附近的日军步兵被抛上高空灰飞烟灭。阵地上的将士们欢呼起来，只有下达命令的指挥官以手抚面，清澈的泪水冲刷了这位军官被烟尘和爆炸熏染得黢黑的面庞。日军第二天的进攻以惨重的伤亡又一次失败。第三次进攻，已经损失大半的防守部队没有退却再一次提振精神准备应对日军进攻。日军向阵地发射了数百枚炮弹，但是没有爆炸，紧接着金时闻到了一股刺鼻的气味，“是毒气，快戴防毒面具！”作为南京的嫡系部队，中央军部队配备了其他地方军没有能力装备的防化装备。在漫天挥发的毒气中，戴着防毒面具的日军趁着守军阵地的混乱冲进了阵地，守军在面对这种险境时并没有害怕，与日军拼起了刺刀。惨烈的白刃战就是在拼人数，已经损失过大的守军只能无奈退守下一道防线，在撤退时引爆了埋藏在车站内的炸药，毁掉了铁路的运转设施，不会让日军轻易利用到铁路继续侵犯我们的家乡！金时无奈地炸掉了心爱的重机枪，招呼兄弟们撤退：“快撤啊，保存下来生命才能杀更多的鬼子！”在以大部伤亡的情况下中国守军部队守卫重地南口镇三天，在日军飞机重炮坦克和无耻地使用生化武器轮番进攻下，只能无奈撤向下一道防线。
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