在阿拉曼战役胜利结束后不久，帝国，日曼国，奥匈邦联三方联军开始集结力量，准备在熊国国都千顶城发起一次决定性会战，彻底击败熊国国都附近的熊军。
根据帝国方面给出的作战计划，日曼军第2装甲集团军在布良斯克方向，第4装甲集团军和帝国远征军在维亚济马方向，相继开始了进攻。
尽管熊军进行了顽强抵抗，联军仍然突破了防御。
日曼军第2集团军突破了熊军第50集团军的防线，于9月下旬夺取布良斯克。10月3日攻陷奥廖尔。
日曼军沿着奥廖尔-图拉的公路推进。千顶城以西的维亚济马方向，熊军的西方面军和预备队方面军进行了艰苦的防御战斗。
帝国远征军10月7日则进抵维亚济马地域，两方面军大部分军队在此陷入合围，一直顽强抵抗到10月13日。
13日，熊军维亚济马集团大部分被歼，被围军队一部分后来突出重围，但绝大多数都不得不选择放下武器投降。
布良斯克方面军陷于战役合围的困境后也向后退却。ωωw.cascoo.net
23日，熊军布良斯克集团大部分被歼。
联军在维亚济马—布良斯克战役中俘虏熊军58万人。熊军只有八万余人突出联军防线。
但实际上，由于阿伊洛斯·希德拉坚持中央集群在占领斯摩棱斯克后向北围攻彼得格勒，向南进攻产粮区。
这导致了日曼军在9月30日才放下手来将目标瞄准千顶城，这实际上为熊军巩固千顶城附近的防线赢得了时间。
在十月中旬，帝国远征军结束了对维亚济马一线的熊军的围歼，此时科尔尼洛夫又抽调了一批新部队，前往千顶城。
这时，秋雨季节开始了，泥泞的道路给两军都带了不便，它在阻碍联军进攻的同时也妨碍了熊军的防守。
双方的许多作战车辆都陷入泥泞中了，还有部分车辆需要坦克拉出。
但联军方面的准备更充分，由于预料到对千顶城的进攻不会那么快结束，帝国远征军提前准备了大量渡过雨季和寒冬的物资，数量庞大到足够整个联军使用。
莫扎伊斯克防御线成了千顶城接近地上的主要抵抗地区，熊国军事统帅部采取了各种紧急措施来保卫国都。
10月9日，莫扎伊斯克防线指挥部获得了新组建的5个机枪营、
。10个反坦克炮兵团和5个坦克旅，这些部队被重新编成了第5集团军，由列柳申科将军指挥。
10月17日，为了改进军队指挥，西方面军和预备队方面军合编为新的西方面军，由科尔尼洛夫将军任司令。
同日，根据科尔尼洛夫的建议，在西北方向上掩护千顶城的西方面军右翼部队第22，29，30，31集团军组建为加里宁方面军，由高尔察克将军出任司令。
方面军的指挥机关则在原第10集团军司令部的基础上改建而成。
科尔尼洛夫受命之后，着手在沃洛科拉姆斯克—莫扎伊斯克—小雅罗斯拉韦茨—卡卢加一线建立新的防线，并组建第二梯队和方面军预备队。
并想方设法地抽调了14个步兵师、16个坦克旅和40多个炮兵团，迅速重建了第5、16、43、49四个集团军，但总兵力依然只有9万余人。
他还特别注意将富有作战经验的将领派到千顶城的各主要方向上去。
其中，弗兰格尔的第16集团军开往沃洛科拉姆斯克，列柳申科的第5集团军在莫扎伊斯克，叶菲列莫夫的第33集团军在纳罗福明斯克方向，43集团军在小雅罗斯拉韦茨，49集团军在卡卢加等地展开防御。
千顶城市民也被动员起来。
在3天之内，组织了25个工人营，12万人的民兵师，169个巷战小组，发动60万人围绕千顶城修筑起三道防御工事，其中妇女的数量占了四分之三。
到10月底，仅妇女儿童就构筑了700公里反坦克堑壕，挖掘了300多万立方米的泥土，修筑了3800余个临时和固定火力点。处于防御状态的千顶城，被街垒、路垒、工事严密地封锁起来，食品因此严重短缺。
10月中旬，在莫扎伊斯克防御地区展开的多次激烈战斗中，熊军对联军军优势兵力进行了顽强抵抗，勉强将其阻止于拉马河、鲁扎河、纳拉河等地区。
10月20日，熊国统领邓尼金下令在千顶城及其附近地域实行戒严。ωωw.cascoo.net
他命令居民在街道筑起防御工事，连红宫附近都不例外，组建新的民兵师，使全城做好巷战准备。
10月23日，布良斯克方面军剩余部队被古德里安的坦克集团就地歼灭，古德里安的坦克集团并于29
。日逼近千顶城左翼重要军工城市——图拉。
第50集团军的熊军士兵和图拉民兵的坚守被帝国远征军援助的大量坦克踏为废墟。
25日，日曼军碾过图拉守军的尸体，继续向千顶城进发。
时间来到11月，千顶城地面的积雪近1米厚。
为了不被帝国空军发现，熊军部队沿最短的路径开路，而开路工具也是最