8月初，萨拉森中将阿卜杜拉接任萨拉森联军司令，力主以进攻将日曼国与意国军队赶出北非。
战役发起前，萨拉森联军约二十万人，在阿拉曼地区由北向南展开，企图以主力在战线北段实施主要突击。
首先由第30军突破对方防线，随后由第10军实施纵深突击，歼灭敌军主力于滨海地区。由第13军在战线南段实施辅助突击。
联军总兵力约三十万人，其中日曼军约五万，企图依托支撑点式环形防御与大面积布雷相结合的坚固防线，阻滞和粉碎萨拉森军进攻。
8月13日夜，萨拉森军集中全部的1000门野战炮和中型火炮对阿拉曼地区的日曼军实施的夜间炮击，是这场沙漠战争中最大规模的炮火准备。
当夜，萨拉森军发起进攻。首先实施炮火准备，随后步兵向敌前沿阵地发起冲击。
在主攻方向，第30军右翼第9师和第51师、中路东萨拉森和南萨拉森第1师，起初进展顺利，突破意军前沿后迅速在雷区为后续装甲部队开辟通路。
左翼第4师遭敌顽强抵抗，进攻受阻。
14日凌晨2时，第10军第1、第10摩托化师奉命从正在开辟通路的雷区进入战斗，当日仅第1摩托化师的个别部队通过雷区。
15日凌晨，东萨拉森师在雷区开辟通路后，向西南方向逼进，遭日曼国第7装甲师反击。cascoo.net
16日，装备有大量进口武器的第9师在战线北端攻占日曼军部分阵地后向海岸推进，威胁日曼军第164师侧后，并击退日曼国第7装甲师的反击。
在助攻方向，第13军对日曼军防线南段发起进攻，但为日曼军的雷区和炮火所阻。
14日晨，萨拉森第13军第7摩托化师和第44、第50步兵师再次发起攻击，通过第一道雷区后为日曼军火力所阻。
数日激战导致双方损失惨重。
16日，隆美尔在判明萨拉森军主攻方向之后，开始将第21装
。甲师调往北线。
萨拉森军进攻受挫，27日暂停进攻。
其第7摩托化师北调，加强主攻方向实力。
第13军其他部队暂取守势，仅以小分队出击和炮火袭击牵制敌人。
26日，意国向非洲运送燃料的油轮全部被萨拉森空军击沉，致使日曼军装甲部队无法组织大规模反击。
29日，萨拉森第9师和第9摩托化旅向海岸推进，被日曼军击退。
由南线调来的日曼军主力第21装甲师向北部沿海机动，试图阻滞萨拉森军沿公路西进。
阿卜杜拉据此改变计划，决心对腰子岭以北日曼军防御薄弱部位实施纵深突破。
31日，萨拉森第9师进抵沿海地区，切断日曼国第164师退路。
日曼国第21装甲师、第90轻型装甲师组织反击，成效显著。
在坦克交战中，日曼国借助帝国技术生产的坦克轻而易举地撕碎了萨拉森军的欧战老式坦克阵线，给他们以重创。
此战过后，萨拉森坦克仅剩200余辆，而帝国军在战线北段后方尚有800余辆坦克没有投入战斗。
8月下旬，萨拉森人从米国进口的大量米制坦克处于准备与日曼国北非军接敌的状态。
8月22日凌晨，萨拉森军发起新的进攻。经过炮火准备后，第151、第152步兵旅和第9摩托化旅发起冲击，遭到日曼军顽强抵抗。
即使将第1摩托化师随即投入战斗，试图在次日夜间从日曼军第15、第21装甲师防线接合部实现突破也未能取得成功。
24日晨，萨拉森第10、第7摩托化师和第4师进攻继续进攻，但被日曼军击退。
随后日曼国第15第21装甲师余部实施反击，在帝国空军的配合下摧毁了萨拉森军的大部分坦克。
在沿海地区的萨拉森军的两个步兵旅，则被日曼军第21师歼灭。
隆美尔命令日曼军全线追击。
26日，日曼军因雨停止追击，战役第一阶段结束。
此时双方
。的战线已经恢复到了战前状态，萨拉森人虽然暴打了一顿意军，但是在日曼军的铜墙铁壁面前撞得头破血流，未立尺寸之功。
在萨拉森联军的进攻最终失败后，萨拉森联军不得不从迈尔萨·马特鲁撤退到阿拉曼防线。
阿拉曼防线位于米斯尔北部沿岸的阿拉曼城与南方卡塔腊洼地之间，长40公里。
9月1日，日曼国北非军首先发起进攻，以重炮和空袭猛烈打击萨拉森人的防线，但阿拉曼防线最终没有被攻破，萨拉森人的顽强作战阻止了日曼军推进。
9月2日，隆美尔开始集中力量在北面进攻，竭尽全力攻击阿拉曼防线。ωωw.cascoo.net
阿卜杜拉在中路实施反击但是遭到了大败，损兵折将，只得龟缩在防线中。
但是在南面，萨拉森联军对意军同时发起的进攻比较成功，成功撕开了意军的战线，威胁日曼军的侧背。
由于萨拉森联军反扑，隆美尔被迫重组部队及转入防御。
阿卜杜拉在9月