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马腾接到庞德的消息，是真真切切的肺都快气炸了。当得知敌军足足有一万余兵马时，马腾在心中合计了一下，又给庞德派出了一万援兵。加上韩遂和北宫伯玉的两万兵马，庞德手中就有了35000余人。
马腾要求庞德，必须在五天之内，把垣曲从敌军手中夺回来。虽然时间紧了点，但庞德还是接下了这个任务，毕竟自己的兵力是敌军的3倍。
庞德熟读兵法，清楚地知道什么叫：十则围之，五则攻之，倍则分之。通过大量斥候的侦查，让庞德知道垣曲城中，只有五千多人马驻守。城外有一支五千多人的骑兵，与城中的兵马相互呼应。
庞德在中军大帐中制定好攻城计划，可就在这个时候有亲兵来报，说是少主马超和马岱将军两人来了。
庞德无奈，只能起身前去迎接这两个无法无天的二世祖。他们两个奉主公之命，前去追击袭击令居的敌军，因为轻敌冒进吃了一个大败仗的事情，庞德前两天已经听说过了。
若是他们两个回到主公那边，那么庞德还有把握在五天之内攻破垣曲。但如果加上他们两个的话，五天时间恐怕……。
庞德摇了摇头，人都来了再想这些又有什么用。只是他们刚刚吃了败仗，又是败在张辽手中，此刻很有可能正在气头上，自己要小心应对了。
庞德刚走出中军大帐，突然脑海中灵光一闪，想到：“既然少主是败在敌将张辽手中，而张辽现在又在垣曲城外游弋，自己可不可以给他们一支兵马，让他们两个去对付游弋在外的张辽部队，自己好专心致志的攻城。只要张辽不来骚扰自己，说不定三天就能攻下垣曲。”
庞德心中计议已定，大呼了一口气，然后面带笑容的往营外走去，去迎接自己的少主马超。
把马超接入中军大战之后，庞德就对他说道：“少主，听说你领兵追击袭击邻居县的敌军，结果大败而归。”
“别提了，下次让我再遇到敌将张辽定要把他斩于马下，把他的头颅拿来做酒觞，以泄我心头之恨。”
“少主有所不知，敌将张辽此刻领5000骑兵在垣曲城外游弋。少主如果想要报仇，末将定当全力配合。”
“好，你给我5000骑兵，我这就去找张辽报仇。”
“少主远来疲惫，还是休息一天，明日再去不迟。”
就这样，庞德轻描淡写的几句话，就把马超给支去对付张辽了。马超虽然勇猛，但毕竟还是一个13岁的小孩儿，不服输也是这个年龄段的通病。
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第二天，庞德调拨了5000西凉铁骑到马超帐下，让他去对付敌将张辽。再加上马超本部兵马，一共7000余骑，向北去找张辽的麻烦去了。
庞德怕马超年轻气盛，中了敌将张辽的诡计，还让副将率领3000铁骑时刻关注着马超部队的去向。
安排好这一切之后，庞德这才开始指挥着兵马强攻垣曲。
垣曲只有两个城门，庞德不可能用中原的围三缺一的打法。所以他下令，只攻打垣曲的东门。西门城外明面上就只布置了一支游骑，但是当敌军以为这里防守松懈，想要从这里突围，埋伏在西门十里外的伏兵，就会让他们知道什么是绝望。
庞德这么安排属实正常，但他不知道张辽这支部队在这里的任务是死守垣曲，等待援军。所以，庞德在西门外的布置注定是空欢喜一场。
第二天，庞德送走了少主马超之后，就立刻领了一万兵马来到垣曲城下。没有派人上去叫骂，庞德把这兵马分成了十队，直接开始了攻城。
第一个千人队，抬着攻城梯嚎叫着向垣曲冲去。但张辽在占领垣曲之时，就已经在做准备，守城物资相当的充足，第一个千人队只坚持了不足半个时辰就损失过半，不得不退下来。
庞德面无表情，直接命令第二个千人队继续攻城，不让守城部队有丝毫的休息和整顿的时间。
与此同时，张辽带着部队绕道庞德的侧后方，让庞德不能安心的指挥部队攻城，却正好撞到了马超的部队。
看到领头的将领是张辽，马超瞬间双目通红，带领着部队向他冲杀过去。一边冲杀，还一边哇哇大叫道：“张辽，拿命来！”