汉中靠近长安，长安被西凉军围困之时，汉中太守李严本欲率兵前往救援，大军刚走一半，斥候来报长安陷落，霍峻战死。李严没想到长安陷落如此之快，立即命令大军折返汉中，料定西凉军会图谋益州，早已做好备战准备。
后长安消息不断传入汉中，说韩忠被朝廷视为汉贼，号令天下共讨伐，李严大惊，坚定了西凉军会偷袭汉中得想法，迅速将军报传递给益州最高军事长官韩义，同时让韩义做好战争准备。
李严驻守汉中以来，以探清汉中所有通往长安道路，所有大军要想从北攻打汉中，如今只能从阳平关进，阳平关经过多年修缮，已经是益州最险隘的关口之一，易守难攻，当初韩忠攻打几月未进，还是魏延偷袭成功后从内部攻破汉中，李严很有信心御敌于阳平关外。
不仅如此，李严在所有前往长安的崎岖道路上布置了多股精锐小队，负责偷袭、阻挡、恶心敌军。
韩遂大军徐徐南下，沿途不断有滚石，箭矢而出，让西凉军担惊受怕，韩遂派出大量斥候开路，行军甚慢。