城武器攻城。
张辽大声吼道：“将士们，建功立业的时候到了，谁先登上城头赏百金。”
重赏之下必有勇夫，士兵嗷嗷叫着就冲向成都城，双方又厮杀了整整一日，韩忠军还是未能攻下成都。
韩忠看着眼前血流成河之景，眉头紧皱，暗想川中男子虽然身材矮小，但作战不畏死，有股子血性劲。
小将霍峻组织敢死精锐冲锋在前，已经爬上城头，韩忠见状大喜，亲自为攻城将士擂鼓助威。
城头不断有尸体倒下，一波波士兵又爬上城头，不久霍峻等人占领城头，守军几次反攻无果，向城下城撤去。
霍峻率领军队和董扶之兵在城门口鏖战，霍峻和董扶直接刀兵相向，几个回合后，董扶被霍峻刺死。
不久守军不敌，陆续向内城撤去，霍峻率人打开城门，张辽率领大军冲进城去。
大势已定，失去城门的守军断不是韩忠军对手，张辽命张绣几人前去攻打其他几门，接应其他几门进攻士兵入城。
经过两天鏖战，成都守军全部涌入内城，成都外城区域被韩忠军占领。
刘焉听说外城失守、内城被围，急吐一口鲜血昏死过去，本就病重，这一昏就再也没醒过来，一代益州之主刘焉病亡。
刘璋看刘焉去世大哭，不知接下该来如何是好，内城尚有守军三万，但士气低迷，断守不了几日。
韩忠停止攻击，命人继续向内城射入劝降书。
内城刘璋东州军和以刘贤为代表的益州本土势力就如何应对韩忠出现分歧，刘璋觉得刘焉是被韩忠害死的，一心想为其父报仇，准备死守。
而以刘贤为代表的益州本土势力见大势已去，准备开城投降。
两方人马为争夺兵权矛盾越来越大，竟然直接打起来了。
益州本地势力派人前来向韩忠请降，称要打开城门里应外合夹击刘璋军。
韩忠听闻后问手下诸人此计是否有诈。
徐庶率先说道：“主公，刘璋等人穷途末路，要做困兽之争，我军强攻难免有损失，我觉得此计应该无诈，一旦开了城门，在我军强大军力下任何图谋都无济于事。”
韩忠认为徐庶之言有理，对着张辽说道：“文远，明日由你率军攻打内城。”
张辽连忙答诺。
次日，韩忠军按照预定部署进攻内城，刘贤等人果然打开了城门，张辽率军向刘璋军杀去，刘璋军此时正和本土势力混战一片，见韩忠军进城来了，就知道大势已去，但他不想被俘，当场抹脖子自尽，血溅三步之远。
刘璋军见刘璋已死，纷纷放下武器投降。
韩忠军很快占领内城，不久后占领整个成都城。