公元一二二六年三月，成吉思汗率领七万余蒙古骑兵开至瓜州城下。
瓜州地处河西走廊西端，东连玉门关，西接沙州，南与青藏高原毗邻，北与蒙古草原相接，自古以来就是东进西出的交通枢纽，古丝绸之路的商贾重镇。瓜州早在新石器晚期，就有先民繁衍生息。春秋时期，为西戎人居住地。秦朝时期，属陇西郡管辖。汉朝时期，属酒泉郡管辖。三国以后，曾一度脱离汉人朝廷管辖。唐朝时期，唐军收复此地，正式设置瓜州。后被西夏占领。城内有驻军一万，人口十余万。
按照惯例，成吉思汗还是派昔里钎部入城劝降。
瓜州知府为汉族人，在得知沙州被屠城后就吓的弃城逃跑了。昔里钎部还没走到城下，城内守军就打开城门主动投降，蒙古骑兵兵不血刃占领瓜州，并将瓜州守军一万余人编入蒙古大军。
蒙古骑兵在瓜州休整三日，补齐军需粮草后，继续东进。仅一日后，来到玉门关。
玉门关是西汉时期汉武帝派人修建而成的。因和田美玉自古从这里输入中原，所以被人称为玉门关。秦汉以来，匈奴东败东胡，西逐大月氏，占据河西，并以河西为基地，屡犯汉境，给西汉王朝形成巨大威胁。汉初时期曾对匈奴采取和亲政策，换取暂时的安宁。汉武帝继位后，放弃和亲政策，对匈奴发动了大规模的军事反击。骠骑将军霍去病率兵西征，沉重打击了匈奴右部，并武威、酒泉、张掖、敦煌四郡，同时修建玉门关防御匈奴。从此以后玉门关就成为西汉王朝设在河西走廊西部的重要关隘。后被西夏占领。
西夏朝廷曾在玉门关驻军一万，不过蒙古骑兵来到玉门关时，玉门关守军早已逃之夭夭。此时已是黄昏，蒙古骑兵围绕玉门关安营扎寨、进行休整。
次日凌晨，蒙古骑兵继续东进。因为有步兵同行，还要运送一百余辆重兵器车，所以行军速度有所减缓，五日后才来到肃州。
肃州位于河西走廊西端的阿尔金山、祁连山与马鬃山之间。北边与蒙古草原接壤，西接瓜州，南接吐蕃，东邻甘州。夏商时期，就有氐、羌两种部族在这里居住，以农业和畜牧业为主。西周时期，周人不断向此地发展，周人、羌人、氐人错杂分布。春秋战国时期，此地主要是乌孙、月氏、匈奴等民族占领。西汉建立后，此地被匈奴右贤王属下的浑邪王所控制，后汉武帝发动第二次河西战役，彻底摧毁了匈奴的有生力量，此地自此纳入了西汉王朝的统治范围，建立酒泉郡，属凉州管辖。隋朝时期撤郡，仅存州、县两级，改酒泉郡为肃州。唐朝时期，肃州先被吐蕃所据，后敦煌人张议潮控制肃州等十一州，重归唐朝政府管辖。后被西夏占领。肃州有守军一万，百姓十余万。
成吉思汗对耶律楚才说，前番两次都是派昔里钎部入城劝降，这次辛苦你去跑一趟吧。
还没等耶律楚才说话，昔里钎部说，此次恰恰派臣入城最为合适。
成吉思汗说，这是为何？
昔里钎部说，因为肃州知府兼兵马指挥使是臣的兄长昔里沙，当年他不愿随父归顺大蒙古国，屡遭迫害。李安全死后，才得以重用。
于是成吉思汗仍派昔里钎部为使者出使肃州。