关东军命令第12旅团要在两天之内将靠山镇，第12旅团上下信心十足，在日军第12旅团看来正面抗日军只有不到两个团的兵力，己方占据兵力、火力优势，拿下靠山镇并不难。
只是日军第12旅团低估了二纵三师的战斗力和抵抗决心，张廷言现在在抗日军中已经成为抗日军战士们的精神支柱，随着张廷言带领抗日军取得一场场胜利，张廷言在抗日军中的威信已高到极点。
在得知张廷言就在自己身后时，二纵三师的战士们像大了鸡血一样，在日军第14联队二大队在进攻赵家屯阵地时，阵地上的三团一营甚至对进攻日军发生反冲锋。
三师师部师长韦清云已经两天没合眼了，实在太困就趴在桌上睡会，他现在神经紧绷着生怕出现纰漏。