这个时候，一家公司出现，接手了外星人迁移安置的任务。
男主唐尼就来自这家公司，并被自己的岳父任命为任务的负责人。
可以看出，人类对于外星人十分厌恶，漠视，唐尼甚至以炫耀的方式残杀了外星人的卵。
跟随的武装部队对于外星人更是稍有不满，便随意射杀，看的影迷们眉头微皱。
不过很快，唐尼感染了外星液体，然后身体发生了变异，身体部位不断变成外星人。
而在此时，唐尼的岳父却瞒着自己的女儿对唐尼进行活体实验，想要通过他的基因达到使用外星武器的作用。
唐尼最终趁机抢到了外星武器逃出了实验室，为了避免再被抓住实验，最后只能跑到了外星人的聚集区，“第九区”！
唐尼的身体还在发生了变异，而这个时间长达72小时，在渐渐的由人到虾转变中，他感觉到了绝望、无助。
看着自己渐渐变成自己最讨厌的外星人，他的精神都差点崩溃，他不断哀求自己的妻子，让她不要放弃自己。
影片的结尾处，唐尼为了掩护外星人离开，与人类展开了厮杀。
不过相比起无情的人类，外星人在临走时显得更有人情味，“等着我，八年，我一定回来！”
影片的最后，唐尼已经完全变成了外星人，坐在垃圾堆上，显得是那么落寂、凄凉。
只有他手中折的花看起来很美，并在阳光中越飞越高！
至此，全片结束！