从明朝初期开始，地处粤桂湘三省交界处的粤西北连州，是一个汉、瑶、壮、侗等多民族杂居的地区。这里不仅山高林深，贫穷闭塞，灾荒不断，匪患严重，而且从海上登陆的倭寇还时不时流窜到此抢劫。明正统至景泰年间（1436-1457年），由于官府的苛捐杂税，横征暴敛，当地百姓不堪盘剥，举行大规模的起义。战乱局势恶化，一直延续到了万历3年。在此期间，朝廷开始在广东的肇庆设两广总督，下辖总兵，参将，守备等武职，组建清剿营，对起义军进行军事镇压。这年，受朝廷委派，新上任的两广总督凌汝成接替前任，前往肇庆赴任，不料在路过连州贾家寨时，被起义军伏击，由于所带的亲兵人数太少，差点做了义军的俘虏，多亏援军及时赶到，才侥幸逃脱，还丢了自己心爱的宝马坐骑玉照狮子骢。
次年8月，连州大旱，蝗灾，岁大饥。
连州城外，田野里一片荒凉萧瑟，地里几乎颗粒无收，当地的斗米售价已经上升至百钱，饥民争食蕨根树皮，连竹子结的“竹米”，也被采摘下来作粮食，饿死者甚多。各地到处都是衣衫褴褛，面带菜色的饥民和叫花子。连州城的街道上，随处可见各地聚集于此的流民。
当时的连州下辖阳山、连山两个县，在任知州严寿道到任已经有2年多了。几个月前，他刚刚帮助相邻的肇庆怀集剿灭了境内的瑶兵，不料，从湖南境内又涌入一股起义军的部队。他们从桂东南的龙胜一路长驱直入，杀入怀集县，一面收拢从怀集逃散的人员，一面分兵袭取了四周的连州，清远，罗定、寨岗，坑尾等要地，就地高筑营寨，屯粮拒守，摆出一副要以此地为立足点，建立根据地的架势。
这支义军的首领叫李有发，是广东阳山人，这里也算是他的老家了。嘉靖三十六年他跟随应天承运都元帅冯天恩、李汝端，在清远县和怀集一带举旗起义。当时朝廷调集广东、广西近10万官兵进行镇压，众多义军官兵被杀，李有发这么多年来一直带领他的残部一路转战湘黔桂粤，遭到官军和当地团勇的围追堵截，最后只好退入自己的老家，想在这里利用自己的关系人脉建立根据地，让弟兄们有个吃饭练兵的地方，再秣马厉兵，徐图发展。
李有发的部队突然进袭连州，让严寿道猝不及防。当他得知义军攻城时，没做任何抵抗，匆匆忙忙带着手下逃往了肇庆，慌乱之间，把全部家小和财物都丢在了连州城里。
到了肇庆，挨了上司两广总督凌汝成的一番训斥，被罚俸半年，严寿道只好带着人马乖乖地回到了连州，在离连州30公里地的横云岭一带驻扎，和李有发的部队展开了对峙。恰在此时，凌汝成从外地调来的明军援兵也到了。有蛮将之称的参将董奇带着5000手下，从湖南赶赴粤北帮助严寿道剿灭义军残部。这5000官军，人数不多，可长期在外作战，都是饱战之兵，实力不容小觑。只奈此时退入连州的李有发部尚有上万人，加上他们一路裹挟的流民，实力还很可观，董奇、严寿道的全部人马也不过几千，轻易也不敢发动攻击，只能采用围困为主，攻心为上的策略，打着招降纳叛的旗号，不断派人进城，利用各种关系，分化拉拢起义军将士，散布各种谣言，想法制造混乱，千方百计试图瓦解这支武装。而与此同时，面对官军的围困和渗透，义军高层内部，特别是主帅李有发和副帅李唯财之间也对队伍下一步的行动计划和方案产生了分歧。队伍是突围去贵州、就地坚守老根据地，还是挥师东进，向粤东闽赣发展，两人意见不一。就在这个时候，清远陷落的消息传来，副帅李唯财丢了清远，城里出现朝廷甚至倭寇间谍，义军大营里爆发了骚乱，连州城里局势日益复杂。在内无粮草，外无援军的形势下，不少官兵对前途感到悲观迷茫，一场投降的危机正在连州城里酝酿。故事就从这里开始了……