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黄河南岸，齐军主力大营，韩清得知，李继迁等人倒戈，高唐失守，王逖、刘楹战死，数万兵马全军覆没的消息，将中军大帐里的东西都乱扔乱砸的，发泄心中的怒火，他想不明白，为什么这些降将都会一个个的背叛齐国，齐国两次兵败都是因为这些降将，第一次就是因为龙家兄弟叛乱再加上张狄出走，才导致齐军兵力不足，不得已才南撤的，这一次又是因为李继迁等宋国降将的背叛，导致自己精心布置的黄河防线毁于一旦，真是岂有此理。
但是无论韩清如何恼火也是无补于事的，现在赵军已经渡过了黄河，整个黄河防线已经完蛋了，韩清必须另寻出路了，所以韩清在经过仔细考量之后，决定据城死守，现在所有的宋楚降将已经不在了，也不会再有其他人反戈一击导致齐军战败，死守城池，守到赵军师老城下，后勤不继，此战便可以反败为胜了。
于是赵信下令各军就近撤入城池，坚壁清野，以待赵军，而他自己则是率领主力八万人退入著县。
韩清已经准备好一切，等候赵军主力的到来，但是赵信却反其道而行之，不去攻打齐国城池，反而留下一部人马驻防高唐城，等待其他赵军的到来，而他则是率领十万赵军转头的冲向了魏国，这十万人里，还有五万赵国战骑，现在魏国还不知道高唐失陷，赵军渡河的消息，赵信正准备打魏军一个措手不及，如果能够将庞廓手中的十万魏军给灭了，那么魏国全国就唾手可得了。
乾元十八年三月二十五日，赵信率领十万大军闪击荏平，负责驻防荏平的魏军大将封逵和两万魏军被打了一个措手不及的，要不是封逵当机立断撤出荏平，恐怕他也得交代在这里，而荏平的失守，让驻兵在北岸的赵军陆续的登陆了南岸，魏军黄河防线顿时土崩瓦解。