上回说到，张飞以激将法，成功引曹彰出城，并包围斩杀了曹彰，今张郃仅率两万人守城，张飞士气大振，决定朝夕攻下南阳郡。
由于北方匈奴南掠，曹操调遣东线的于禁率三万大军前来解南阳之围，南阳郡是离北方最近的一个郡，为此，曹操还派曹魏八虎骑之一的曹纯率五万大军南下，准备集中兵力，不仅要阻止张飞北上，还要剿灭张飞势力。
面对于禁的到来，张飞也不慌乱，现在全军上下足足有五万人马，即使张郃也冲出城门和于禁会合，进攻张飞，他也不怕，顶多是势均力敌的较量。但是张飞不想陷入两面作战的情况，于是派副将雷铜率一万人埋伏在南阳郡城外的东路，长子张苞率一万人埋伏在南阳郡城外的西路，自己亲率三万大军，列阵于南阳郡城外。
于禁从东路赶来，遭雷铜伏击，箭雨落下，落石滚下，于禁掩军杀出，又从西路进，再次遭到张苞全军袭击，于禁知两路皆已设伏，马上下令死战，退者斩，张苞知寡不敌众，令下属快马加鞭请父亲翼德救援，张飞得到情报后，将三万大军全部赶往西路，扬言要擒拿于禁，其次，带兵解救自己的长子。
张郃见张飞撤走，心生疑惑，以为有诈，不敢出，便派一侦查队前去一看究竟，那队人马刚出城门不到数里，立刻遭到雷铜的伏击，原来，张飞撤走时也给雷铜下令，让他不断骚扰想要出城的曹军，张郃生性谨慎，被伏击后自然不敢贸然出击，曹仁曹洪的教训，自己右臂的箭伤还在，他不愿意再冒第二次险了，自己受伤还好，损兵折将，一败再败，将没有面目回去见曹操，见北方的兄弟们。于是，张郃选择了隔岸观火。
张飞赶到了战场，见其长子张苞临危不惧，于禁也在顽强抵抗，开始赞扬张苞，所谓虎父无犬子，随后开始布阵，半个时晨后，两侧伏兵弓弩手箭尽，于禁见状，大喜，指挥军队突围，大军一路奋杀，杀开一条血路，于禁率军冲在阵前，赶数里路，遇到一黑面猛将等候，屹立阵前，是当年长坂坡战神——张翼德，翼德怒吼：“于禁，快快下马受缚，饶你不死！”于禁惊，举起自己的长柄刀要和张飞交战，不料不到十回合，其力不足，得知不是张飞对手，只得掩盖劣势，大声下令全军突围，突然，于禁军后方遭到一支军队猛然进攻，原来是张苞刚刚尚未展露出来的伏兵，两面夹击，曹军开始惧死起来，在中间的曹军，不知向前突围好，还是向后撤退好，于禁一时也拿不定主意，他自己还要亲自对战张飞，终于，于禁被飞击落下马，两侧飞军束缚于禁，也许张飞真想生擒于禁，也许是为了不“食言”，于禁免于一死，其余曹军见主帅被擒拿，纷纷倒戈来降，飞大胜而还。
面对张飞的劝降，于禁只有两种选择，要么慷慨赴死，要么“弃暗投明”，预知后事如何，且听下回分解。