张飞看到城中有变，准备带着将士杀入襄阳城中，刘备连忙阻止，道：“不要鲁莽，惊扰了百姓！”
魏延此时正在招呼刘备军马入城，忽然城内一队人马带着兵马出来，大喊道：“无名小卒，竟敢叛乱！还认得我大将文聘么！”
魏延听后大怒，也不答话，挺枪就来战斗，两人的部队在城边混战在一起，喊声大震。
刘备看到这个情况道：“我本来是准备保护百姓，没有想到会害了百姓！如果是这样，我就不去襄阳了！”
孔明知道刘备这个人别的不行，仁德之心泛滥就止不住，当下建议道：“江陵是荆州的要地，不如我们先去取下江陵作为安家之所。”
刘备点点头，道：“这样做就最好了。”于是带着百姓，离开了襄阳城，往江陵方向走去。
襄阳城中的百姓，有很多乘着厮杀的机会私自逃了出来，想要追随刘备的脚步，魏延和文聘交战，一直战斗到身边的兵士都损伤殆尽，只能调转马头，快速离开，却不见刘备在城外，长叹一声，只好往长沙去投太守韩玄去了。
刘备带着军民十几万，大小车辆数千，还有一些辎重姓李不计其数，绕过襄阳城往江陵方向行进，路过了刘表的墓碑，刘备带着众人前来祭拜，哭着道：“我无德无才，辜负了兄弟的重托，集中了一身的罪过，但是和百姓没有关系，希望兄弟显灵，保护荆襄的百姓！”神情十分悲切，军民没有不落下眼泪的。
忽然哨兵来汇报，说是曹操大军已经进驻樊城，派人收拾了船只，很快就会渡江赶过来。
众位将领道：“江陵这样的险要之地，足可以守卫，现在我们带着数万百姓，每天只能行走十余里，这样的速度什么时候才能到江陵？如果曹兵赶到了，我们又怎么去抵抗敌人呢？不如就将百姓都抛弃吧，我们先走。”
刘备哭着道：“做大事的人，一定要以人为本，现在大家愿意跟着我，我怎么能抛弃他们呢？”
百姓听到了刘备的话语，纷纷伤感起来，追随刘备的心情更加浓厚了。
刘备带着百姓，缓缓前行，孔明道：“按照这样的速度，曹军不久就会追到我们，可以派关羽到江夏去找公子刘琦求救，让他快点带着兵马乘船到江陵。”
刘备同意了，派关羽和孙乾带着五百军士到江夏去求救，让张飞在后面断后，赵云保护百姓老小，其余的人都保护着百姓前行，每天只能走十余里，就在原地休息。
曹操此时在樊城，派人渡江到襄阳，要召见刘琮，其有些害怕，不敢去相见，就派蔡瑁和张允先去，王威秘密告诉刘琮道：“主公现在投降了曹操，刘备也离开了，曹操一定会没有什么准备，希望主公可以设置一些奇兵，在险要的地方布置，那么曹操就可以被擒获了。抓住曹操后，一定会名震天下，中原虽然广阔，可以挟持曹操来传号令来平定，这是一个十分好的机会，不能失去啊。”
刘琮将这个想法告诉了蔡瑁，蔡瑁怒斥道：“你不知道天命，敢在这里乱说？”
王威怒骂道：“你这个卖国之徒，我恨不得吃掉你的肉！”
蔡瑁拔出了剑，准备当众斩杀王威，被蒯越劝止。
蔡瑁和张允两人一起去了樊城，拜见了曹操，两人的态度十分谄媚。
曹操询问道：“荆州有多少军马钱粮，现在是什么情况？”
回道：“马军五万，步军十五万，水军八万，共有二十多万，钱粮基本上都在江陵，其余的地方也可以提供一年的时间。”
曹操又问：“战船有多少？都是什么人在统领？”
回道：“大小战船，共有七千多，原来是我和张允两人一起掌管。”
于是曹操加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督，二人都十分感激。曹操又道：“刘表既然已经去世了，他的儿子也投降了朝廷，我会表奏朝廷，让他成为荆州的主公。”
二人十分高兴地离开了，荀攸道：“蔡瑁、张允都是谄媚之徒，主公为什么要给他们这样高的爵位，而且还派他们为水军都督？”
曹操大笑道：“我怎么会不知道这两个是什么人呢？只是我们所率领的北方将领，不擅长水战，所以暂时就用这两个人，等到成事后，我有其他的安排的。”
蔡瑁和张允回去见了刘琮，说道：“曹丞相已经向天子表奏，将永远的封赏你为荆州的主公。”
刘琮听后十分高兴，第二日就和他的母亲蔡氏，一起带着荆州的印绶，亲自渡江去拜谢曹操。
曹操进行了抚慰，就带着兵马进驻到了襄阳城外，蔡瑁和张允命令百姓在城中焚香迎接，曹操对百姓进行了安抚。
走到了城中府衙，就把蒯越召到面前，道：“我得不得到荆州无关紧要，关键是是得到你啊。”于是封蒯越为江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州刺史，随后准备启程。
刘琮听说了任命十分惊讶，推辞道：“我不想要做官，希望可以守护父母的故土。”
曹操道：“”青州跟帝都很近，让你随朝为官，以免在荆襄被人图谋。
其再三推辞，曹操不同意，他只好带着母亲蔡氏一起去