袁谭听说曹操兵临城下，也不甘示弱，派人去向刘表求救，刘表就找来刘备进行商议。
刘备道：“现在曹操已经破了冀州，兵锋正盛，袁谭和袁尚两个兄弟迟早是会被曹操所擒住的，我们去救他们，也只是白白浪费功夫，而且曹操时常有进攻荆州的意思，我们的实力也只能屯兵自守，不能轻举妄动。”
刘表终觉得不妥，便询问道：“那我该怎么去回应这件事事情呢？”
刘备道：“可以写一封书信给袁家的两位兄弟，以和解的名义，婉言拒绝。”
刘表采纳了刘备的建议，先写了一封书信给袁谭，内容是：“君子逃难，不去和自己国家有仇恨的国家，近期我听说你卑躬屈膝，投降了曹操，则是忘记了先人的仇怨，放弃了手足的情议，然后明明是同盟却轻易背弃了，这是很耻辱的。若在冀州你弟弟那边，他没有一个做弟弟的姿态，你可以先放低姿态去听从他的意见，等到事情平定了再让天下人来评论谁对谁错，不也能显是出高义吗？”
又跟袁尚写了一封书信，内容是：“袁谭天性急躁，不能明辨是非，你器量宽弘，包容他还绰绰有余，应当以大容小，以优容劣，先除去曹操，以了却你父亲的遗恨。等到大事已定，再来评论谁是谁非，不好吗?如果执迷不悟，则胡人夷人都会讥笑你们，何况我们这些盟友，还会再尽力为你作战吗!这正是韩卢狗和东郭兔互相追逐，先行自困，而耕田老农不劳而获的故事的再现!””
袁谭得到了刘表的书信，知道刘表那个意思是不准备发兵了，又知道自己并不是曹操的对手，于是就放弃了平原，往南皮方向退去。
曹操追到了南皮，那时天气已经开始寒冷，河里面的水都冻起来，运输粮草的船没有办法行走，曹操就派当地的百姓将冰都敲开，让船方便行走，结果百姓听到这个消息，都准备离开，曹操大怒，准备抓起来斩杀。
百姓得到了这个消息，十分害怕，都纷纷进入曹操营寨之中自首，曹操道：“我如果不杀你们，那么号令就无法畅行，杀你们，那么我又感到于心不忍，你们快去山中躲避吧，不要被我后面派出的军士捕获。”百姓听后十分感动，纷纷离去。
袁谭带着兵马出城，和曹操对敌，两边阵型对圆，曹操用鞭子指着袁谭骂道：“你投降我后，我厚待你，你怎么生出了异心？”
袁谭道：“你侵犯我们的边界，夺取了我们的城池，还将我的妻子霸占，反过来说我有异心，岂不是好笑？”
曹操听后大怒，让徐晃出马，袁谭派彭安出来接站，两个马匹相交，不到几个回合，徐晃就斩杀了对方。
袁谭部队只能败走，退到南皮中。
曹操派军队将南皮团团围住，袁谭开始惊慌了，又派辛评去找曹操，商量投降的事情，曹操道：“袁谭这个家伙，反复无常，我很难相信他，你的弟弟辛毗是个人才，我已经重用了，你也可以留下来。”
辛评回道：“丞相这句话就有问题了，我听说主公富贵，臣子的就会光荣，主公忧愁的，臣子就会受辱，我在袁氏这里做的事情很长了，怎么能够轻易背叛呢？”
曹操知道他是不会留下的，就将他遣回，辛评回去见了袁谭，说明情况，曹操不接受投降。
袁谭斥责道：“你的弟弟就在曹操那里，你是不是心里有什么别的想法？”
其闻言，十分生气，竟然一时昏厥于地，袁谭就命令将其扶出，过了不久辛评居然这样气死了，袁谭知道后，十分后悔。
找来郭图，郭图建议道：“到了明日，我们将百姓驱赶在前面，我们的军队跟在后面，同曹操决一死战！”袁谭采纳了这个建议。
当晚就将南皮的百姓抓起来，用刀逼迫他们听从命令，到了早上，就将城门大开，军队跟在后面，将百姓押送在前面，喊声大举，一起出来，直接到了曹操的营寨。
两军进行了混战，一直到了中午，胜负也没有分出来，死人到处都是，曹操看到没有胜利，就将马扔了，走到山上，亲自击鼓，将士看到后，士气高涨，奋力向前，也不管是百姓还是军士，袁谭的部队大败，百姓也死了很多人。
曹洪奋力杀入，正好碰到袁谭，举着武器乱砍，竟然将袁谭在乱军之中杀死了，郭图看到阵型大乱，连忙骑马往城中跑去，乐进看到后，马上弯弓射箭，将其射入城壕。
曹操带着剩余兵马进入了南皮，安抚了当地的百姓，忽然有一队人马来到，正是袁熙的部将焦触、张南，曹操亲自带着兵马来迎战，结果二人不是来战斗的，而是来投降的。
曹操就封赏为列侯，后面黑山张燕过来了，带着十万兵马来投降，曹操封为北平将军，当即下令将袁谭的首级挂出，如果有看到哭泣的人，马上斩首。
结果真的有一个人，穿着一身破烂的衣服，在袁谭的人头下面哭泣，军士抓起来去见了曹操。
曹操询问那人姓名，正是青州别驾王修，因为之前向袁谭进谏被驱逐，现在知道他死了，所以就来哭泣。
曹操询问道：“你知道我的号令吗？”
王修道：“知道的。”
询问道：“你难道不怕死吗？”