现在曹操也兵强马壮，衮州、豫州、徐州、青州大部尽归曹操掌握，兵马八十几万，战将千员，曹操也是信心满满，所以根本不理会晋阳王发出的这份文告，而是积极备战，准备南下进攻占据荆南四郡的刘备。
曹操厉兵秣马，刘稚也没闲着，刘稚不是准备打仗，而是将养生息，这番征战西域，虽然大获全胜所得丰富，将军费数倍的赚回来，但是，这一战明面上出兵四十万，实际上是全军总动员，所以，曹操可以发兵，刘稚必须修养。
“奉孝，江东孙策与益州刘璋、荆州刘备这一年多有何动作？”
议事厅中，刘稚将六位军师，加上新任中郎将贾诩招来议事。
郭嘉道：“主公，江东孙策与袁术之战依旧紧张，孙策虽然已经占了上风，想击败袁术还需时日，益州刘璋与曹操暗通款曲，若非无路可通，益州已经归了曹操，刘备占据荆南四郡，在刘琦的威望下，很快征招十万大军，现在他每日练兵。”
田丰道：“此番曹操挥师南下，只怕刘备危矣。”
徐庶道：“主公，曹操挥师南下，我军是否可以趁机进攻？”
徐庶没有跟着去西域，闲得手痒，听闻曹操南下，徐庶按捺不住。
“主公，我军八十万精兵，四十万随主公出征，剩下四十万兵马已经兵器蒙尘，主公可否下令向曹操进攻？”
刘稚笑道：“只怕是你徐元直闲得无聊是真。”
徐庶嘿嘿笑：“主公明鉴。”
刘稚道：“要打也不会打曹操。”
徐庶急忙问：“主公打谁？”
“两个目标。”刘稚伸出两根手指，“一，匈奴，二，益州刘璋。”
徐庶精神大振：“主公，臣打刘璋。”
刘稚微笑着道：“元直，说说你的理由。”
徐庶道：“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之，以成帝业，关中左崤函，右陇蜀，沃野千里，南有巴蜀之
饶，北有胡苑之利，阻三面而守，独以一面东制诸侯，诸侯安定，此所谓金城千里，天府之国也，然刘璋只是守城之人，他若一直守城也就罢了，如今他却勾结曹操，益州无论如何都不能被曹操所得，否则，曹操得益州之力，无论经济还是军事上，都会对主公形成压倒之势，荆襄乃鱼米之乡，而益州更是天府之国，是以，益州绝对不能落入曹操之手。”
刘巴起身：“主公，益州虽是天府之地，但是易守难攻，要想取益州，必须做好万全准备，臣以为，益州虽好，却还未到必取之时，益州牧刘璋虽然只是个守城之辈，但是，益州的实力确实很强大，我军如果向益州发动进攻，大型攻城武器无法在短时间内运送到位，单凭士兵强攻，会造成士兵大量死亡。
主公远征西域刚刚回来，如果此时进行大规模攻防战，致使士兵大批量死亡，这会造成我军兵力严重不足，若曹操发兵来攻，后果难测，臣以为，如果真要趁曹操去打刘备之际动兵，应该向青州动手，而非益州。请主公三思。”
两名军师两种意见，而是刘巴还提出与刘稚不同的见解，刘稚听罢，思索一阵，才向郭嘉道：“奉孝，你怎么看？”
郭嘉道：“主公，臣以为，攻击匈奴为上。”
郭嘉所说的匈奴只是一个习惯性的说法，实际上此时的匈奴不是西汉时期与西汉王朝打的难解难分的匈奴，而是匈奴人当年的从属鲜卑族，只是在习惯上还将他们成为匈奴。
东汉初年，鲜卑臣屑匈奴，经常攻掠汉东部边郡。建武二十一年，鲜卑随匈奴攻辽东，太守祭肜发郡兵数干追击，鲜卑骑兵大败奔逃，损失3000余人。
二十五年，南匈奴归汉，乌桓也与汉和好。汉遣使诏谕鲜卑，示以财利，鲜卑大都护偏何归附，向祭肜求效力。肜因令击北匈奴，斩首20
00余级。其后，偏何连年出兵攻击北匈奴，并以此向汉邀赏。
三十年，鲜卑大人于仇贲、满头等部落首领到洛阳朝贺，归附汉朝。光武帝刘秀封于仇贲为王、满头为侯。永平元年，鲜卑其他各部大人亦遣使归附。东汉王朝每年赏赐鲜卑大量钱币。故从光武帝末年至章帝、和帝的四、五十年间，鲜卑一直臣附于东汉，边塞安宁无事。
永元五年，车骑将军窦宪击灭北匈奴。鲜卑乘机举族向西迁徙，尽据北匈奴之地。北匈奴余部10余万落都自号鲜卑。
从此，鲜卑转盛，开始南下袭扰汉之辽东、辽西、右北平、渔阳(、代郡(、上谷、雁门、定襄、云中等郡县。
适值东汉王朝走向衰败，或外戚擅权，或宦官当政，将懦兵衰，国防军备瓦解。因而，章帝刘炬以后，鲜卑扰边愈演愈烈。特别是桓帝刘志年间，鲜卑大人檀石槐统一鲜卑诸部，南抄汉缘边、北据丁零、东却夫馀，西击乌孙，尽据匈奴故地，依仗其强大的军事力量，不断掠夺和烧杀汉边郡县，致幽、并、凉三州沿边九郡人口锐减，生产萎缩，社会经济凋蔽。
东汉王朝始终处于被动挨打，穷于应付的境地。从永元九年，辽东鲜卑攻肥如，东汉北边九郡连年被鲜卑寇抄，郡守屡被攻杀，财帛牛羊被掠不可胜数。熹平六年，汉遣夏育出高柳，田晏出云中，臧