梁国皇帝萧铣派大将文士弘于清江口阻挡李啸恭，被大败。
紧接着，李啸恭率军连克宜昌、当阳、枝江、松滋、江州，直逼梁国都城江陵。
趁梁国江南、岭南部救援未到，李啸恭布列长围，攻破水城。
梁国国君萧铣自料救兵不能及时前来，于是对手下说：“天不佑我啊！继续打下去，等他们破城了，百姓就遭殃了。不如趁现在他们还没有攻下城池提前投降，你们都有条活路。”
于是下令停止抵抗，守城的士兵全都哀哭起来。
萧铣本人率领百官祭拜太庙后，身穿孝服前往李啸恭军营，大声说道：“该死的就是我一个人，百姓们没罪，不要杀他们。”
李啸恭受降，派人护送萧铣到长安。
高祖斥责萧铣，没想到这萧铣却也是条汉子，当面顶撞道：“前朝无道，天下英雄尽逐鹿，只有胜败，哪有什么罪不罪的？”
高祖大怒，下诏斩与都市。
因为萧铣疼惜百姓，后人往往为其叹息“你怎么这么傻呢”？因为在他投降的第三天，梁国其他地方的部队数十万就都赶到了。救兵因为得知萧铣降，才都投降的。城中军民皆有死战之心，只要他再坚持一两天，结局或许不同。
这种说法忽略了一件事：李啸恭攻破水城时，缴获楼船千艘，至此梁国水师玩完。
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萧铣并不傻，他很清楚对于梁国来说，没有了水师意味着什么。即便援兵到了，能守住都城，但从此以后，始终是被动挨打的局面。
你挡住了这一波，下一波下下一波呢？继续打下去，无非就是战争的时间延长一点，根本没有翻盘的机会了。
拿下萧铣后，李啸恭顺势南下，将岭南交趾尽皆纳入囊中。
两年后，江南辅公佑叛乱，李啸恭率李青和英国公徐世绩平定。
由此可以看出，长江以南的的地方可以说都是李啸恭或招降或讨伐得到的。因为耀眼的战功，被封为扬州大总管，管辖“北起淮河、东包长江、越岭以南”的广大地区。从地盘上看，将近全国的一半。
这时的李啸恭，和历史上的诸多实力派封王一样，修建高院大垒，设置严密的巡逻保护。
然后就出了一件奇妙的事：有人诬告李啸恭谋反。
被召回京城接受了一系列盘查之后，最后洗清了他的清白。
不过，这时的李啸恭已经幡然醒悟了。自己的军功、名声、权势、地位都到了顶峰，如果再留恋这些，那么一定会落得“鸟尽弓藏”的下场。
李啸恭当即坚辞掉所有职务，不再过问任何军政之事，留在长安置办田地家产，养了一百多个美女，天天喝酒，当他的闲散王爷。
但即便如此，排功劳的时候还得算上他。在凌烟阁二十四功臣中，河间郡王李啸恭还是排在第二位，仅此于独孤无忌。而且这还是因为他没有参加圣上登基决定性事件青武门事变，以及独孤无忌和圣上郎舅关系的加成。他也是李氏宗亲中，唯一一个进入凌烟阁的人。实在没办法，这个男人的过往战绩太耀眼了。
不管是他本人还是其他人，在政坛和军坛上，都早已将之遗忘。这么多年来，不管发生多大的事，都和这位天天喝酒泡妞的王爷无关。
但现在，圣上竟然通知他来议事，可见接下来的事情有多重大。
河间郡王到后，还活着的凌烟阁二十四臣就都到齐了。
李世明笑吟吟地说：“各位国公，朕欲将皇位传与太子。”
李经大惊失色：“父皇！这如何使得？”
李世明大笑道：“如何使不得？”
李经跪倒于地，磕头如捣蒜，半个字都说不出来。
众国公也是尽皆面如土色，磕头上谏劝阻。
李世明的眼光，落在李啸恭身上。后者虽然也混在一众国公中磕头，但却一直一言不发。
“诸位爱卿先请起，”李世明说道：“堂兄啊，你应该明白我的意思吧？”
被点名的李啸恭苦着脸答道：“微臣委实不知。”
李世明起身，走到李啸恭面前双手扶起他：“不，你应该明白。”
李啸恭不肯起身，战战巍巍地答道：“微……微臣委实……”
李世明叹道：“你我二人，各自打下半壁江山。不过，河间王可知你我堂兄弟二人之间有何区别？”
李啸恭赶紧答道：“臣死罪。萤石之光，岂可与日月争辉？”
李世明仿佛没听到一样，吐出了一个人名：“朱残。”
群臣皆愣了一下。
这个朱残他们都知道，是当年的军阀之一，极为臭名昭著。
他最早是安徽亳州的一个佐吏。前朝大业十一年，随军征讨山东邹平的起义军时，自称“迦楼罗王”，聚众逃亡作乱，其部被称为“可达寒贼”。随着天下纷乱，这货竟聚集起十万之众，率军南下至竟陵、沔阳抢劫，所到之处尽皆屠杀至尽渺无人烟。就这样，这个魔王率军一直杀到了终南山南部。
当年李啸恭收服巴蜀后，即与朱残打过几仗，生擒了朱残等将官。当时有人建议说：“这个朱残非常残暴，甚至杀食活人，应该将他们这些人全部坑杀