众人来到府衙，随从留在门外，成宜带到军营，专门招待。
李严此时也急着商议对策，不疑有他，急匆匆奔入府衙，张横、梁兴等俱在，看来韩遂已经准备出战。
等到了大堂之外，韩遂侧身道：“李都尉请。”
李严忙谦让道：“将军乃汉中太守，在下岂敢居先？”
韩遂迈步而入，李严随后跟着，跨步进了大堂，张横、梁兴随后而入，成宜也安排完士兵，带着一队护卫进来。
“不知上庸共有多少……”李严正要询问，抬头看到韩遂正负手而立，对他冷然而笑，不由心下一沉：“将军这是何意？”
韩遂冷哼一声，抚须笑道：“李都尉，刘备派你来汉中，可是为了监视本将？”
李严大惊，猛然转身，见梁兴张横目露寒光，成宜已经带人守住门口，大堂内只有他们几人，自己孤掌难鸣，顿时心生不妙，脸色骤变。
“韩遂，你想造/反不成？”李严色厉内荏，指着韩遂怒喝一声。
韩遂冷然一笑，怒斥道：“我当初还信任皇叔仁慈，不想他竟派人监视本将，断我粮草，将我困在汉中，原来是个腹黑小人。”
“韩遂，你好大的胆子
！”李严大惊，知道中计，拔剑大喝。
韩遂沉声道：“刘备想卸磨杀驴，他却不知道，我们西北的犟驴，也不是任人宰割的种，今日便叫尔等知道凉州人的血性！”
仓啷啷——
此时张横和梁兴也都拔出刀剑，一前一后挡住李严，冷笑道：“李都尉，你既然甘心为刘备当狗，监视我等，就该做好被反噬的觉悟。”
李严脸色惨变，实在想不到明军攻入汉中，韩遂竟会借此机会起兵，莫不是他已经与明军勾结？
想到此处，李严顿时心如死灰，颤声道：“你们，你们莫非已经背叛明军？”
“告诉你也无妨，与其跟着过河拆桥的刘大耳，不如与慷慨信义的小霸王共争天下！李严，今日便是你的死期！”
张横话音未落，便与梁兴同时动手，二人前后杀向李严，成宜也带兵涌进来，挡住去路。
李严虽有些武艺，但他毕竟是文士，哪里比得上张横这些西凉悍将，勉强支撑五个回合，便被张横一刀砍下脑袋，鲜血喷涌。
“哈哈哈，痛快！”张横上前恨恨的踢了一脚李严人头，向韩遂抱拳道：“将军，今后我等将摆脱束缚，虎入深山。”
梁兴收了宝剑，走过去在李严的尸体中搜出令牌，递向韩遂：“可速往褒中调兵，末将趁其出动，夺了城池，拿下阳平关，以防关中兵马。”
韩遂点头道：“此事就由你与候选去办，切记不可走漏风声，我亲自到西城迎接明军，共守汉中。”
此时府外李严带来的亲兵已全被李堪制服，韩遂将贾穆请出，留成宜守城，带领五千精骑赶奔西城。
上庸是汉中与南阳交界之地，位于武当山下，为荆州入汉中之咽喉要地，其间山路崎岖，数百里不见人烟，到西城才算进入汉中境内。
上庸失守，明军轻兵而进，西城太守根本来不及得知消息，等兵临城下，才仓促防备，派人向汉中求救。
所幸明军轻兵而来，无法攻城，只在城外劝降，赶造攻城器械，双方对峙两日，终于盼到援军赶至。
西城太守见是韩遂亲至，不由大喜，急忙开城将其迎进，言道：“韩将军亲自来西城，汉中无忧矣！”
韩遂抚须笑道：“说得不错，本将既为汉中太守，岂能任人鱼肉？”
太守一怔，不知韩遂何意，将其接入府衙，正准备禀告军情，却见韩遂一声厉喝，便
有士兵上前，见他和几位官员全都拿下。
太守大惊，忙问道：“将军这是何意？”
韩遂冷笑道：“刘备表面忠厚，实乃无信小人，伪君子非其莫属，某早已降明，尔等若识时务，可免一死，若愚忠汉室，本将便成全了尔等。”
几位将领大惊失色，想不到韩遂竟先降明，震惊之余，纷纷表示愿降，此时就算有城池，他们也守不住，更何况已被韩遂进城，他们别无选择。
韩遂命人将几人押下，出府命人打开东门，贾穆先行出城，很快便见明军大营中一员大将催马而出，赤面胡须，威风凛凛。
来将正是魏延，在马上抱拳大笑道：“韩将军，久仰大名，今日得见，三生有幸。”
韩遂慨然叹道：“明军阵中猛将何其多也，魏将军先前出大别山搅扰中原，叫曹军首尾难顾，牵制中原兵马，叫曹军一败涂地，今日又到汉中，真乃世之良将。”
魏延笑道：“韩将军过誉了，某奉天子之命来取汉中，全仗将军鼎力相助，此番大功告成，你我当齐心协力，守住此要地。”
韩遂请魏延进城，担心消息走漏，陈仓和益州等地兵马来攻，稍作休整之
后，留下三千军守城，大军连夜赶奔南郑布防。
次日行至秦岭，将士们暂时休整，魏延查看周围地形，见一处极长的峡谷延伸而去，其间密林遍布，杂草丛生，问道：“此路通往何处？”
韩遂言道：“此乃子午谷，沿山谷而进，一路向东，可至长安城