逃生回去的士兵添油加醋地将李世民军队的英勇传播开来，王世充辖地守将士卒也都噤若寒蝉，一听到李世民的部队便是先怯三分。王世充领导无方，钱粮紧缺，衣食难继，军心不稳，部下降唐者屡屡不绝。
十月初五，王世充大将军张镇周降唐。当月，王世充管州总管郭庆遣使降唐。此后，各地陆续降唐者不断，洧州长史张公瑾降唐、邓州土豪执世充所署刺史降唐、显州总管田瓒率所部二十五州降唐、世充尉州刺史时德叡率所部七州降唐。
王世充地盘日削，形势日蹙，仅守东都及余下几城而已，东都穷困，难以招架，便连连派亲信向河北夏王窦建德求救。窦建德虽然曾经与王世充互相攻戈，一度视如水火，但一收到书信，也立即邀人相商。
一人快步而出，却是中书侍郎刘彬，道：“天下大乱，纷争不止，今唐占关西、郑得河南、夏据河北，如今唐强郑弱，李世民过来，瞧这架势，不破郑势必不还。若郑被唐所灭，则夏必然是唐的下一目标。试问夏王，能抵挡得了唐、郑之兵力不？”窦建德道：“久闻李世民用兵了得，若唐真是灭郑而据其地，则我方则弱。”
刘彬接着道：“唐灭郑后，夏必难以独善其身，到时独木难支，想要作为已不可能。不如趁唐兵远来疲惫，与王世充解除仇怨，派兵前去支援。郑击其内，我击其外，必能破唐。破唐之后，视其形势而定方策。若是郑国精兵虚耗，我等立刻掩攻洛阳，洛阳既下，其余地方也尽操于我手。如此，我收郑国之饶，训兵厉卒，并两国士卒为一处，乘唐师远来疲惫，可一鼓进击，天下唾手可得。”
窦建德点了点头，深然其计，一面遣使前赴洛阳，许以赴援；一面修书一封，派人诣唐，请李世民退军潼关，返郑侵地，重修前好。
李世民看完书信道：“区区一封书信，就想让我退回潼关？我还怕你威胁不成？你窦建德要来攻便攻，我还怕你不成？诸位，这个洛阳城，我是志在必得，他王世充前去求救窦建德，正说明他已山穷水尽，难以与我相抗衡。来人，将这个使者严加看管。”
次日移军青城宫，壁垒未立。忽见远方尘土涨天，原来是王世充亲率二万人马从方诸门出来，临榖水对抗唐兵。唐兵人少，唐将皆惧，想不到王世充穷途末路之下，居然还能主动出击。
李世民率精骑陈于北邙，登魏宣武陵而远眺而望，对身旁的尉迟敬德、昙宗、秦叔宝、程咬金、屈突通等人道：“王世充途穷势尽，率众而出，就只着侥幸一战，今日若是战胜他们，以后他们必不敢复出。屈突通，命你帅步卒五千人渡水出击，一旦两方相遇，立刻放烟。”屈突通领命去了，一队队步卒直冲榖水而去。
顷刻烟火大作，李世民道：“诸位，王世充已成困兽，此时趁着烟火大作，他不知道我方虚实，我们向他的战阵冲去，吓他一吓，大家说好不好玩？”余人哈哈大笑道：“还是秦王计策多，冲阵就冲阵，还要大放烟火。”
“哈哈，弟兄们，冲啊！”一人率先冲出，正是李世民，身后众将也随之而下，直奔榖水，与屈突通的步卒并在一起，身后秦叔宝、程咬金也都率所部人马与敌厮杀。
李世民率身后二十余骑，前突
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后冲，郑兵无不披靡，杀伤甚众。郑兵见这十余队人马虽少，却是锐不可当，纷纷追了上来，手持长槊、大刀，横冲直撞。一侧是河堤，一侧是岸上，李世民奔突为难，竟是硬生生地将李世民这一小队人马冲散，就连尉迟敬德也与李世民分开。
尉迟敬德大声呼喊：“秦王小心！啊！秦王小心！”用力将长槊向上一格，挡开敌军从上方刺来的长槊，随后又将长槊刺入背后一名步卒胸口当中。又有四名步卒将他围住，他急忙将长槊挥出，这四名步卒寻练有素，身子一避一让，躲开长槊，想着“射人先射马”，寻机又将长刀向他的坐骑砍去。
尉迟敬德一拉缰绳，调转马身，避开刀锋，他此时虽是忙于招架，口中仍是不闲着，高声道：“昙宗，保护好！使出你们什么七十……唉……又想刺我马，去吧……”长槊槊头打在一名步卒身上，这人立刻倒地，接着又道：“一定不能让秦王有事！”
昙宗这时已舍马就步，紧紧护在李世民马前，冲来的士卒只要被用他手指点上一点，便就倒地，众人以为他会妖法，也都不敢上前，有人机智，取出弩机便向李世民射来。昙宗也是大为焦急，身边的士卒还可料理，可乱箭纷飞，又怎能护得秦王周全？
“嗖”的一声，一支暗箭飞来，正中李世民坐骑飒露紫，那马长嘶一声，立刻委顿不前。昙宗掺起世民，问道：“没事吧？”世民摇摇头，示意无恙，挥出长剑，与敌厮杀，可又有源源不断的敌人冲来，一时杀之不尽。
正当危极万分之时，“嗖、嗖”两声，利箭破空之响起，原来是李世民麾下的丘行恭骑马飞奔赶来，连着射杀两人，他箭法也甚精妙，出手必中，箭不虚发，一时之间，追者也不敢前。
丘行恭不停挥起马鞭，那马后臀上已是鞭痕累累，可他心