主征税多，田氏施舍多，民众都归向他了。您的后代如果稍稍怠惰，田氏如果不灭亡，那么国家就要成为他们的国家了。”景公听了，问：“对呀，这事可怎么办?”晏子答道：“只有礼可以制止这个。如果符合礼，家族的施舍不能赶上国家，民众就不迁移，农夫就不挪动，工商之人就不改行，士就不失职，官吏就不怠慢，大夫不占取公家的利益。”景公说：“对呀，但我不能做到了。我从今以后知道礼可以用来治理国家了。”晏子在这里面对面地对齐景公讲了田氏为什么要代吕氏的原因，并提出了阻止田氏代齐的策略，那就是以礼治国，使士农工商四民各守其职，各守其业，大夫不得以公肥私，擅自作威作福，也不得施惠于采邑之外，行阴德，收买人心。景公很赞许晏子的主张，但他已无能为力，为时已晚了。虽也采取了一些限制田氏家族发展的措施，但不甚得力，没有从根本上解决问题。
公元前545年，田氏联合鲍氏，栾氏，高氏共同击败了执掌国政的庆氏，齐国自此改由栾氏，高氏执政，公元前532年，田氏又利用栾氏，高氏之间的矛盾，联合鲍氏分别击败了栾氏，高氏，并把流亡在外的公子公孙召回国内，归还其原有的封地财产，以取得公族的支持
齐景公于公元前490年去世，在位58年。后由晏孺子荼、悼公阳生、简公壬相继为齐君，共计不到10年时间。齐简公时，田常与监止一起任左右相。田常心中忌妒监止，因为监止受简公宠信，他不得专权。于是田常就重新使用他父亲僖子的措施，用大斗把粮食借出，用小斗收回。齐国人唱歌颂扬他说：“老太太采芑菜呀，送给田成子!”齐国大夫上朝，御鞅向简公进谏说：“田常、监止不可两立，请君主来选择吧。”简公不听。
数十年间，齐国民心背离吕氏，如流水般地归往田氏门下，田氏取得了人民的拥护。
田氏采取的第二项措施是武装夺权逐灭强宗。齐景公病，让国惠子国夏、高昭子高张二相辅佐他的宠姬芮子生的儿子荼为太子。景公去世，荼即位，史称晏孺子。可是田乞不高兴，想立景公的另一个儿子阳生。阳生与田氏关系很好。晏孺子即位后，阳生逃到了鲁国。田乞假装拥护高、国二相，热心侍奉，暗地里却在大夫中间挑拨高、国的关系，掀起了一场武装争权的斗争。他对高、国二相说：“起初各位大夫都不想立孺子，孺子即位后，您俩任相国，大夫们人人自危，图谋作乱。”田乞又欺骗大夫们说：“高张很可怕呀，趁他还没动手我们先干吧!”大夫们都依从他。田乞、鲍牧和大夫们领兵进入宫廷。高昭子听说有变，与国惠子去救国君，国君的军队失败了。田乞的部下去追国惠子，惠子逃往莒，晏婴的儿子晏圉逃奔鲁。
田乞派人到鲁国，迎回阳生。阳生回到齐国，藏在田乞家中。田乞邀请大夫们说：“田常的母亲祭祀后留下的酒食，请各位赏光来聚会饮酒。”大夫们都来田氏家饮酒。田乞把阳生装在口袋里，放在中央的座位上。饮酒中，田乞打开口袋，放出阳生，他说：“这才是齐国的国君呀!”大夫们都俯身拜见。遂即订盟拥立阳生，田乞编谎话说：“我是与鲍牧合谋一起拥立阳生的；”鲍牧怒冲冲地说：“大夫们忘记景公的遗命了吗？”大夫们想反悔，阳生就叩头说：“看我可以就立我，不可以就算了。”鲍牧恐怕灾祸落到自己身上，就重新说：“都是景公的儿子，怎么不可以呢!”终于在田氏家中立阳生为国君。这就是悼公。于是派人把晏孺子赶到骀，杀死孺子荼。悼公即位后，田乞任相国，独揽齐国大权。
田乞去世，他的儿子田恒为相，就是田成子。鲍牧和悼公不和，杀死了悼公。齐国人共同拥立悼公的儿子壬为君，这就是齐简公。[4]。成子田恒与监止一起为左右相，辅佐简公。因为监止受简公宠信，田恒心中嫉妒监止。子我是监止的同族，平时与田氏不和。田氏的远房同族田豹侍奉子我而受宠。子我说：“我想把田氏的直系子孙都杀光，让你来接续田氏宗族。”田豹说：“我只是田氏的远房啊。”子我不听。不久田豹对田氏说：“子我将要诛灭田氏，如果田氏不先下手，灾祸就要到来了。”因子我住在简公宫里，田恒兄弟4人即乘车人宫，逐杀子我。子我闭门相拒，时简公正与宠妃在檀台饮酒作乐。听说田恒带兵入宫，欲逐田恒，太史子余说：“田恒不敢作乱，他是要为国除害。”简公才没有行动。田恒出宫后，听说简公曾发怒，恐怕自己要被杀，想出外逃亡。田子行说：“迟疑不决，是事业的大敌。”田恒于是攻击子我。子我率领他的部下进攻田氏，不能取胜，只好外出逃亡。田恒的部下追赶并杀死了子我和监止。
简公出逃，田恒的部下追到徐州把简公捉住杀了。简公即位4年被杀。于是田常让简公的弟弟骜即位，这就是平公，田恒任相国。经过这两次的武装斗争，田氏取得胜利。田恒拥立了自己所需要的吕氏君主，操纵了齐国实权，并伺机削弱高氏、国氏、卢氏等姜姓世卿大族的实权，孤立吕氏公族，完全专齐国政。
田氏采取的第三项措施是通好邻邦，外结诸侯。齐景公五十五年，即公元前500年，晏婴去世后，晋