这些举措，博得了巴地人民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。
刘邦听说后，又命令军中不准接受，传出话去：
“军中粮食充足，不要劳民破费。”
巴地百姓听后，越发高兴,竟将其视为子弟兵。
刘邦又根据张良的建议，广施恩德，赐民爵位。乡里置三老，参议县里政务。
为了补充兵员，又规定，凡是参军的人,免除全家一年的租税、徭役。并大赦罪犯,充实军中。
这一系列措施后，巴地民心大定。兵员也得到了补充，军队迅速扩充到十万人。
刘邦向樊哙、周勃、灌婴军中，各补充了一万军，加强三个方面的防守。
又命萧何带领属下，整理政务，陆续颁布法令，鼓励生产耕织，打造兵器，整理各地城池防务。
现在，地盘有了，兵员粮草也有了保障，对于即将面临的战斗，刘邦就像一个流浪汉，终于安稳地吃了顿饱饭，心里有了底。
就在此时，樊哙派人传来消息，项羽的十万大军，向巴蜀攻过来了。
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原来，在大梁分军后,项羽带领蒙原、龙且、陈武、栾布等将向巴蜀进军。
根据李巴的建议，项羽将大军分为两部分。
一路由蒙原带领，沿长江溯流而上，利用栾布水师的百艘战舰，搭载新军及重装铁骑共三万，从水路向巴地进军。
一路由项羽亲自统领，龙且为先锋，陈武押后，步军六万，轻骑一万，沿陆路向巴地进军。
根据事先得到的情报，刘邦已在江州站稳脚跟，两路军将目的地聚焦在了江州。
水路方面，蒙原军离开大梁，从襄阳登船，溯流而上。
在巫县遇到樊哙留守在这里的三千守军的阻击。
樊哙命人在江边设立了一处营寨，居高临下控制着水路,上设滚木礌石，强弓硬弩,阻挡秦军。
因此处江面狭窄，战舰横向施展不开，蒙原令栾布将水师沿江排成两排纵列，战舰在江面上来回行进，利用战舰上的霹雳炮、籍车、连环弩和旋转巨弩，向楚军营寨不停的发射炮石和弩箭。
百艘战舰连续进攻了三日，终于攻破了水寨，随即，铁甲骑兵登岸，向巫县进攻。
樊哙守军不支，弃了城池，向巴地退去。
蒙原军也不追赶，挥师继续沿水路西进。
三日后，以同样的战法，拿下朐忍。
在前进到距离江州二百里外的枳县时，被一万樊哙军挡住了去路。
樊哙听从了军中谋士陈平的建议，在江中狭窄处，投放设置了很多巨石，隔断了航道，使水师前进不得。
两岸又都是峡谷峭壁，为避免遭受敌军的袭击，蒙原命水师退回到朐忍，一边向项羽报告情况，一边等候陆路部队的到来。
陆路方面的项羽军，进展倒是颇为顺利。
大军自大梁一路向西，进入大巴山，在西乡设立了后勤补给基地后，沿荔枝道一路向南攻击前进。
先是在镇巴遭遇了两千樊哙军的抵抗，龙且军不等后军抵达，命本部军一阵冲锋，拿下县城。
随后，在万源遇到同样数量的守军。
项羽组织大军攻了两日，拿下这座山城。随即长驱直入，直抵巴中的达州。
达州同样是座山城，依山面水，易守难攻。
项羽围城三日，待炮兵就位后，围住守军一顿猛轰，拿下了达州。
大军休整数日，接到了蒙原军的报告，随即挥军向枳县杀来。
达州到枳县，陆上距离三百余里，但四周山岭险峻，项羽命部队谨慎前进，同时命后方基地，前移至达州，方便补给。
预计五日后，项羽军即可抵达枳县。
前线的警讯如雪片一样，飞报刘邦的宫中。
刘邦急忙找来众谋士和将领商议对策。
刘邦对众文武们说道：
“秦军终于来了。又是我们的老对手，曾经与我们并肩作战过的混小子——项羽。”
“秦军此次动用了十万大军，水陆共进。水路已经连续攻克巫县和朐忍，被樊哙和陈平率军，挡在了枳县。”
“陆路的项羽，亲统七万大军，沿荔枝道南下，连续攻取了我数座城池，前日已经占领达州，现正从北面的陆上向枳县包抄过来，一旦得逞，枳县恐怕也是不保。”
“项羽此次来势汹汹，大家有什么妙策应敌，都说说吧。”
曹参率先说道：“此次项羽配备了炮军和水师，尤其是炮军，攻起城来，恐怕枳县低矮的城墙无法阻挡。”
“所以，一定要在枳县被项羽围住之前，命令樊哙及时后撤，免得导致全军覆没。”
卢绾也道：“曹参将军所言极是，枳县本是座小城，也非要害之地，之所以能在此挡住秦军水师，实在是陈平中尉的截断江水之计。”