刘璋听闻张鲁得虎将马超，担心张鲁有南下进攻益州之心，听从张松、法正的建议，邀请刘备进入益州作为强援。
建安十七年（212）十二月，刘备应益州刘璋之请率黄忠、魏延、庞统等人及数万大军前往益州，驻军葭荫成为刘璋张鲁之间的一道屏障。
“主公，刘璋请我们进入益州可算是打了个错误的如意算盘呀。”
只见一个相貌丑陋的看不出年纪的男人站在刘备身边一脸得意地说道。
刘备缓缓说道：“士元，你为何这么说？要知道张鲁得到马超可谓如虎添翼。这马超骁勇，那可是把曹操都曾经击败过的虎将，我们现在还是要小心应对才是。”
相貌丑陋的男人正是与诸葛亮齐名江淮的庞统庞士元。庞统听到刘备的话语微微笑了笑不以为意地说道。
“主公大可不必担心，马超为人没有忠孝仁义，张鲁收纳马超为部下，不敢重用。想马超可以不顾全族人性命起兵造反，张鲁与马超没有任何血缘关系，如果给马超实权，这马超是头猛虎，保不准反咬他张鲁一口。因此主公不用担心张鲁对我们的威胁，我们应该趁早攻占益州，这样益州荆州都在主公手上，主公进可与曹操决战于中原，退可以利用益州休养生息，主公这是天赐良机，一定要抓住呀。”
庞统一脸激动地说道，刘备听到庞统的建议眼中放出神光，不过很快，刘备摆了摆手说道：“士元，你说的我都知道。这益州我想得到，自从我踏上益州的土地后，我辗转反侧，连做梦都想得到益州。孔明隆中对也提到我要占据荆、益二州，东结孙权，北拒曹操。不过士元呀，我们刚来到益州，对外的名义是帮助刘璋对抗张鲁，咱们啥都没做，立刻调转枪头进攻刘璋，会丢失人心！”
庞统听到刘备的话语，连忙说道：“主公啊，你看刘璋麾下法证张松等人都倒戈，可见刘璋并无才能，他都留不住手下人的心，这益州百姓的心又怎么会向着刘璋呢。主公，我现在有上中下三策，可夺益州。”
刘备听到庞统心中已经有明确的战略规划，刘备点了点头示意庞统说出计策。
庞统见刘备也想知道计策，连忙向刘备靠近了些，小声说道：“主公，挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，我军现在名为对抗张鲁，刘璋必定不会在沿途设下重兵防御，我军趁夜偷袭成都一击必中，此为上策。”
刘备听到庞统的计策微微点了点头，脸上没有任何表情变化，庞统见刘备没有反应，接着说道：“主公，这杨怀、高沛都是蜀中名将，手下有精兵数万，他们现在据守关头，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，将其擒杀，这样我们即得兵马又占据险要之所，立于不败之地，进可攻退可守。我们休养生息再进兵成都，此为中策。”
刘备听到庞统说的中策不禁伸手捋了捋胡须微微点了点头，庞统面色凝重地看着刘备缓缓说道：“主公，下
。策是我们立刻退还白帝，连引荆州，缓图益州。”
刘备听到庞统把上中下三策说完，陷入沉思，庞统见刘备在思考，庞统有些担忧地说道：“主公，请尽快下定决心。我军驻扎在葭荫已经有一段日子，刘璋虽然无能但是也不是笨蛋，我们按兵不动刘璋必定生疑，一旦刘璋不放心我们，截断我军退路，我军将腹背受敌，到时候我军必定全军覆没。”
刘备缓缓放下手转头看着庞统小声说道：“士元，你的上策虽好，但是太急了，这进攻成都容易，但是会丢失民心。我与曹操水火不同，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与曹操相反，我才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，那我岂不是在与曹操争夺天下上面弱于曹操，天下人谁还会襄助我呢。至于下策，现在曹操基本统一北方，曹操可直接对汉中用兵，如果我们缓图益州，恐怕天下形势骤变，我们难以应对。中策吧，我觉得中策可以，但是我们还要等一个时机。”
“主公是说，曹操跟孙权的对战？”
刘备听到庞统的疑问点了点头，刘备缓缓说道：“这曹操与孙权相持长久数月，之前是因为曹操担心西凉有变，因此一直龟缩。现在西凉平定，马超败走，长江江水这段时间水位也应该下降，正是曹操对江东用兵的时候。”
庞统听到刘备的分析，连连点头说道：“主公英明，孙权与曹操交战，主公与孙权是盟友关系，可以向刘璋请示，要先回荆州部署，趁机攻占益州。”
刘备缓缓站起身，一脸无奈地说道：“季玉兄呀，并非我无情无义，而是曹操身为国贼，我等应该并力讨伐，躲在益州，就算你不打曹操，曹操也会打过来的。我是在帮你呀，季玉兄，到时候你可别怪罪我。”
“主公仁厚，主公统率益州，自然能够抵挡曹操，这样一来，益州百姓还会免遭战火。”
刘备听到庞统的话语，微微笑了笑缓缓说道：“士元，命令荆州那边密切关注曹操与孙权的动向。”
“属下明白。”
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“君泊，你猜对了，刘璋真的请刘备进入益州了，你又一次猜对了，孤没有你可怎么办啊。”
曹操站在牢