大声嚷嚷：“无名鼠辈，快回去换个有本事的来！”周苛大怒，挺戈纵马直刺司马夷。司马夷提刀相迎，二人斗了十几个回合，周苛打不过司马夷，掉转马头奔入城中。司马夷从后边紧紧追赶。张良看见周苛进了城，立刻传令关闭城门。司马夷看见了，望着城头上狂笑，就把兵马撤回了营中，并且下令连夜打造攻城器械。这天晚上，不知是什么原因，城中的鼓声整整响了一夜。司马夷以为楚军要来偷营，就一夜没有睡觉。
次日黎明，秦军的攻城器械已经全部造好了。司马夷就率领大军杀到城下。这时却发现城上的士兵一动不动，仔细看时全都是穿着军服的草人。司马夷觉得非常奇怪，传令军士径直攻进城中。这才发现城头上擂鼓的全是活羊，沛公的军队早已走得无影无踪。又发现城墙上还写着两句话：义军害怕伤到百姓，因此从北门走出。如果‘死马’将军有胆量就来追赶，若无胆量，此城就是送给‘死马’将军的礼物，这就叫‘羊鼓计’气死‘死马将’。司马夷看了这话，简直气得暴跳如雷，就立即率领大队出城追赶。陈濞劝阻道：“怕是刘邦在搞什么阴谋。”司马夷怒道：“他们逃出去了怕百姓耻笑，才故意写了这样的话。如果不追，正中其计。”就率领军士立即出北门追赶。司马夷出城后来到一个地方，看见前方有一片低凹的平地上面堆满了许多衣物辎重，有点疑惑，就勒马问向导官这是什么地方。向导官回答：“此地叫‘狐父’。”陈濞对司马夷道：“四周都是茂密的树林，隐隐之间有一股杀气，又不见了刘邦的影子，万一中了埋伏如何是好？”司马夷笑道：“刘邦是个村夫，哪会用伏兵？这些东西肯定是他们逃跑时丢下的。”就让军士把物品抢来。
秦军于是乱哄哄地去抢东西，全部都抢到手，又见前面还有更多的好东西，就又继续去抢。忽然一声鼓响，周围的草丛中伏兵齐出，正是沛公的兵马，一齐就向秦军射箭，秦军中箭着不计其数。箭射完了就发起冲锋，沛公、夏侯婴从正面杀来，曹参从左翼，周勃从右翼，周苛和曹无伤从后面杀出，四路兵马合一齐杀向秦军。司马夷道：“刘邦村夫也敢用计！”连忙传令应战。这时秦军被一阵乱箭射过之后，阵脚已经乱了。司
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马夷这才慌了，就指挥秦军抵挡四面的楚军。曹参先来到阵中间，径直杀向司马夷。司马夷就和曹参交战，二人杀了几个回合，司马夷见不是对手，就弃了曹参，向外围突围，曹参却紧追不舍。司马夷的副将陈兰看见曹参追赶主将，就挺起兵器来拦截，被曹参挥起开天刀，一刀就把他砍死了。周勃也杀死了拦截他的秦将郭西；夏侯婴一矛刺穿了刘塘的喉咙；周苛和曹无伤合一起把吴闲给杀了。秦军的骑队都被围在中间，司马夷奋力拼杀，杀出了重围。他跑了一会儿，就被沛公拦住去路。司马夷就和夏侯婴战在一起。过了一会儿，曹参等人又追了上来。司马夷见楚将越聚越多，就奋力杀开一条血路，向西北方向逃去了。而别的人马都被楚军围了起来，副将陈濞和周灶陷入了重围，左冲右突，无法透围，最后都被楚军俘虏了。
沛公见秦军大败，就对张良道：“司马夷现在吃了败仗，可他的大部队还在留县，如何能歼灭他们？”张良道：“沛公不用担心，司马夷不久就会死掉，他的那些人马，也会烟消云散！”沛公忙问张良有何高见。张良笑道：“我已经派人扮成秦国的军士向丁礼和魏选报告去了，就说司马夷在狐父已经战死了。丁、魏二人听到这个消息，就不敢贸然前来，而是向萧县退走。我又派快马去通知了秦嘉，叫他率兵去攻萧县。萧县距离彭城最近，秦嘉一定会提前到达。又派人通知了萧何，叫他派纪信率领一支兵马从北面佯攻萧县。沛公亲自率领大军前去交战。这样三路军马一起夹击秦军。秦军虽然众多，岂能不败？”沛公听了子房先生的用兵方略，非常高兴，就让曹参和张良守住砀县，自己率领樊哙、周勃杀向了萧县。秦嘉在彭城，听说司马夷率领大军去攻留城，就尽起楚军，前来保卫留城，在半路上就接到了张良的通知，他就向萧县攻来了。秦将听说楚军三路一齐攻到，果然都害怕了，丁礼和魏选等人又担心有什么闪失，就率领秦军向西退走。他们来到萧县时，楚国的三路军马一起攻到了。秦嘉为了报相县之仇，率领楚军疯狂追杀秦军。秦军失去了主帅，不知道该怎么办，就大败而走，四散逃命。三路楚军却一直追杀秦军到了祁城的善置驿才停了下来，楚军大获全胜，还缴获了许多战利品。
随后沛公就和秦嘉见面，沛公准备和他联合起来，还要继续追杀秦军，准备一举要收服泗水郡，可是秦嘉却以担心留城为由，就和沛公告辞急匆匆回留城去了。沛公见自己势单力薄，叹息又失去了歼灭秦军的机会，就让纪信原回沛县，只让樊哙守住萧县，自己就率领大队原回砀县来和张良会师。军队来到砀县城下，张良和曹参已经出来迎接。大家就欢天喜地地讲述着战斗的经过。沛公拉着张良的手说：“先生果然是运筹帷幄，决胜千里，就是孙武子用兵也不过如此啊！”张良道：“不是将士们英勇杀敌，我就是有天大的谋略也没有用啊！”
大家来到府堂上坐下，沛公就对