程昱加入后，曹操对袁军各部在东郡的动态有了一个大概的了解。
在曹操反击官渡之前，吕旷向东攻伐，吕翔驻濮阳，张南驻白马，严敞住黎阳，韩/猛则分兵多路占领了东郡、济阴大部分县城。
曹军在反击官渡之后的十几天的行军中利用袁军指挥系统失灵的空档期，只遭遇了吕氏兄弟的两只部队。
如果没有朱灵和赵温的堵截，曹军很可能已经南归。
即便现在袁军全力追捕，但在离狐向南渡过濮水后，曹军也将吕氏兄弟和朱灵、赵温的军队甩在了身后。
理论上还能出现在曹军南方的就只有韩/猛一只袁军部队了。
韩/猛麾下部队数量不少，但由于缺粮，早已四散至各地就粮。
曹军兵力不多，但自转向南方之后，士兵的士气肉眼可见的提高起来，韩/猛的饿兵不可能是曹军的对手。
实际上曹军的行军方向不是正南，而是向西南方向挺近，正是要走直线以最快的速度返回陈留境内，直奔许都。
但就在曹军离开离狐向西南方向疾行两日，即将重新踏入陈留之时，前后两方的探哨各自通过纸鸢传来不好的消息。
后方吕翔所部没有追击曹军，而是直接向东而去。但赵温和吕旷所部终于渡过了濮水，由于他们渡河速度较慢，距离曹军大约应该还有一天半至两天的路程。但本与吕旷一路的朱灵轻骑则不知何时消失在探哨的侦查范围之内。
关键是前方，也就是西南方向不知何时又出现一只几乎是纯步兵的部队，人数在五千左右。由于没有约定好纸鸢的颜色，暂不清楚是谁的部队。
曹操当即下令全军向南，争取甩开两个方向的敌人。
身后的敌人好说，但西南的敌人似乎预料到曹操会改变方向，提前变向，终于在曹军从离狐渡过濮水的第四日傍晚出现在曹军正南方，在后世的东/明县一代彻底堵死了曹军南归的道路。
曹军当然可以继续机动变换行军方向。现在的情况是曹军虽然在理论上还有一定的行动力优势，但在数只敌军追击下又遭敌人阻截。敌人只需要派小股部队不断骚扰就能迟滞曹军的行动速度，最终结局一定是被后面的军队追上，前后夹击，惨遭失败。
曹军如果还想南下返回许都，就必须击破眼前拦住他们的敌人。
曹操没有犹豫，敌人数量较多，但没有成建制的骑兵支援，不是不可击败。
一场遭遇战就这样爆发了。
曹操手中精锐尽出，于禁、乐进、张辽连同程昱各自带领手下士兵在曹操本阵前大约五百步的地方从西向东并排布了四个小型步兵方阵，曹操亲领中军为四人压阵。中军还升起七只彩色纸鸢，这是中军遇袭，召唤周边探哨返回支援的信息。
王垕在沮授的帮助下控制住后营士兵，勉强在中军背后摆出一个空心圆阵，伤兵、粮草和牲口放在圆阵中心，士兵在外。每个士兵发放斧头、腰刀等近战武器。后营所属百十多辆大车则围在士兵周围，以作防御。
徐晃和张郃带几百骑兵在曹军右翼游荡。
之所以骑兵选择右翼机动，是因为现在正是傍晚，阳光自曹军右侧也就是西面射来，当需要骑兵发起冲锋，他们不需要逆阳光而
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行。
敌方将领并没有半分退缩，五千步足分成三股，以左中右布了三个方阵。而且敌军还预料到曹操会将骑兵布置在西侧，其左侧方阵明显比右侧方阵要厚一倍。
曹操心底升起一股不详的预感，敌人的布置是如此的熟悉。
果然，随着敌军布阵完毕，敌人中军立起了一面大纛，红色的“朱”字是如此的扎眼。
“是朱灵手下三营兵马！”
认出朱灵的不止曹操，于禁、乐进、徐晃等人自然也认出往日的同伴此时的敌人，他们同时在心底对此战的胜负产生了怀疑。
倒不是说朱灵领兵能力比曹操还强，此时的情况如果在某荣的游戏中朱灵根本没有胜利的可能。
但现实与游戏是不同的，统兵能力只是一场战斗胜负的一部分，天时、地利、人和，朱灵军至少占了两样。
天时方面，朱灵军虽然都是步足，但以逸待劳，战力没有丝毫损耗。反观曹军逃窜多日，辗转千里之地，早就疲敝不堪。
地利方面，这是一场遭遇战，双方都没有营地可以驻守，但别忘了吕旷、赵温两军在曹军身后一日多的距离，如果战斗持续时间太久，或者他们抛弃辎重，急行军的话完全来得及参与到这场战斗之中。
四周方圆百里都是平原，偶有一二城池也都在敌军手中，曹操避无可避。
唯一有的讲的人和方面，双方的士兵士气、训练、装备几乎都差不多，但曹操的领兵能力更强，五子良将和程昱作为统兵将领水平更高。
但要知道，朱灵的领兵能力至少也是五子良将级。而五子良将这个在历史长河中大放异彩的曹军组合最擅长的就是指挥万人以内的中小规模战争。
再加上朱灵本就兵多，而曹军号称有三千人，可刨去王垕的后营总共加起来也就两千五百人上下，相当于以一敌二，也就难怪曹军