这个时候，夏军前军在攻打朱观，元昊又命一支夏军在姚家川设障，阻住宋军撤退之路。
后队武英的宋军，也已被夏军给拦截住。
因为被夏军截断去路，武英立刻率领宋军冲阵，意欲冲出夏军的重围，怎奈夏军的人数太多，武英几番冲杀不出，不得已先去占了高处，从高处往夏军阵中射箭。眼看着武英已经多处受创，军中箭矢也将要射尽，仍不能撼动夏军的阵型，众人甚急。
因情势紧急，武英看着耿傅道：“英是武人，战死应当。参军是文人，厮杀不干你文人的事。趁着今晚的夜色，我派人把你送出突围。”耿傅听见这个话，遂就笑道：“都监说的什么话！都是袍泽，我岂不能与众人同死么。”
这个时候，渭州驻泊都监赵津率领的援军，已经近至姚家川了。赵津见武英被困甚急，急忙令两千骑军往来冲阵，意欲救出武英众人。怎奈赵津在突入重围的时候，马匹让夏军的马索绊倒，赵津翻身落马后，顿时被夏骑踩踏成肉泥。跟随的宋军见赵津战死，慌忙撤走，这一路援军算是完了。
好水川那头，王珪为了能救出来任福，趁夜夜袭。本来进展还算顺利，王珪一路杀过来，率军已逼近好水川时，黑暗之中突然一阵矢雨射来，正巧射中王珪的右眼。王珪中箭后翻身落马，幸喜得身边副将救得及时，将王珪抢出，众人趁黑急奔回营帐。
当夜王珪箭疮发作，呜呼殉国。临死之前，王珪朝好水川方向道：“非臣负国，臣力不能也，惟有死报。”王珪一死，这一路援兵也就完了。
眼看次日又到天明。好水川任福那一边，至此时任福之子任怀亮已经战死，任福本人也身受重创，人马也将要损失殆尽。众人苦苦支撑了多时，不容易等到王珪的人马来救，谁知道他又被夏军射死，任福的人马，又成孤立无援之势。
见势不好，副将急请任福逃命，任福于是斥他道：“我是大将，兵败至此，于今只能以死报国了！”眼看人马将尽的时候，任福吼一声“以死报国”，一面挥动着铁简，冲入敌阵。不多时主帅任福中十余箭，左颊中枪，绝喉而死，至此好水川宋军已全军覆没。
姚家川那头，宋军的弓箭已经用尽，武英本人也伤重身亡。因无人指挥，参军耿傅又立刻出来，接替武英上前督战。前军朱观那一边，恰好有之前宋军废弃的堡寨，朱观借助废弃堡寨残垣工事的庇护，与夏军作战，人马的损失倒不是太重。
宋、夏战斗最激烈的时候，元昊、张元这两个，正坐在山上，对坐饮酒，观望此战。眼看着好水川战事将尽，忽然来报，说因宋军韩琦西线溃败，延州范仲淹已得到了消息，急忙命东面种世衡、狄青、杨文广等人，赶过来支援。环庆、秦凤那两路，亦有宋朝的援军在路上了。元昊因听说宋朝的援军已经赶来，随即命野利遇乞安排撤军。
这一场仗，宋军大败，宋军此番战死者，除了桑怿、刘肃、王珪、任怀亮、任福、赵津、武英、耿傅以外，还有内殿崇班訾赟、西头供奉官王庆、侍
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禁李简、李禹亨、刘钧。宋军军士战死者一万三百余人，军中指挥、都头战死者数十。
所有宋军应战的人马，只剩下朱观及其所率不到一千的军士。等元昊的大军撤走之后，朱观被兵马钤辖王仲宝带领援兵救出来。因听说其他人已经全军覆没，只剩下自己这一支孤军时，这些零散着或坐或站的军士，立刻全都嚎啕起来。
元昊那头已撤走了，此役余下零星的宋军，也退去了渭州，陕西经略安抚副使韩琦亲自率人来查看战场。说不得满川尸首，遍地狼烟。山坡上、道路上、沟渠中，许多处尸首堆叠如山，中枪死的、中箭亡的，被焚烧得面目全非的，断肢残腿者不计其数，血腥气味弥漫遍谷，远处可闻。寒风里川口寂静得吓人，好多处皑雪已经被染红。
彼亦是人，骤然见之令人惊心。闻报战败，与亲自来看绝不一样，后者实在是令人震撼。
到这个时候，韩琦方才觉得说，范仲淹谨慎这事不错：“生死置之度外”这话，实在是说得太轻巧了。为将者掌管数万条性命，一旦疏失，后果实在是不堪设想。
好水川战败这件事，边上都已经传遍了。眼见得战事已毕，征人不回，数千阵亡将士的亲眷，听说韩琦回来的消息，持故衣纸钱为亲招魂，父老妇孺哭声一片，悲声震天。不少人上前来拉住韩琦的马头，询问军情，韩琦顿时泪如雨下。在边人跟前，韩琦又能如何对说。
被扶着的一个哀嚎道：“我儿跟随招讨出征，如今招讨回来了，我儿啥时候能回来？儿啊，为等你娘眼都哭瞎了！”还有人昂头望着天道：“如今招讨回来了，你魂灵有知，跟随他一块回家吧！”还有人撕心裂肺道：“我五个儿子都战死了，一个也没剩给我，老天啊，你让我怎么活！”说不得翁妪哭儿，妇人哭夫，一时间关右纸钱飞舞，哀声震天。
就在李元昊退走之前，张元在界上寺墙壁上题诗言道：
夏竦何曾耸，韩琦未足奇。
满川龙虎辇，犹自说兵机。
落款为：西夏太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。