曹休是曹操族子、曹洪亲侄，曹操起兵讨董时，十几岁的他不远千里，从吴地返回中原投靠。
后来曹操让曹休跟曹丕同吃同住待如亲子，从军后长期在最精锐的虎豹骑中历练，曹操一直将他作为预备统帅在培养。
虎豹骑统帅曹纯病死后，养护昂贵的虎豹骑归由曹操直属，遇到紧急任务由曹休指挥，使他历练成了合格的将军，也是实际意义上的第二任虎豹骑统帅。
曹休以骑都尉、参军的身份出征，虽然他才是实际意义上的主帅，但由于常年在虎豹骑任职缺乏资历。
曹操把都护将军曹洪推到前台，还有同为参军的议郎辛毗、偏将军曹真、以及雍州刺史张既等曹魏名将到长安汇合，配合曹休击退入侵武都的张飞。
建安二十三年二月初，各路支援武都的军队集结长安，人数总计超过了五万人，兵力是张飞这支偏师的两倍，与此同时雍凉各地的粮草也根据兵力抽调，陆续随军往前线运输。
二月中旬，在武都太守杨阜的带领下，曹洪的大军到达吴懿抛弃的河池县。
曹洪抵达河池没有着急进攻，而是一边等待后方的粮草，一边带曹休熟悉军中大小事务，俨然有种移交工作的意思，这让张既、杨阜等外臣看得啧啧称奇。
“义山（杨阜）与张飞教过手，不是说这黑厮作战十分凶狠吗？为何我们已经来河池两三天了，他居然还守在下辩纹丝不动？”
相持两天关中军粮运达，曹洪马上召集将领商议对付下辩的张飞。
杨阜拱手回答：“那黑厮虽然鲁莽但也不傻，咱们的兵力两倍于他们，想来也是以防守为主。”
曹洪皱眉冷哼：“这厮不辞辛劳翻山越岭，就占据这个守不住的下辩？那卧龙凤雏不是号称足智多谋吗？为何做出如此蠢笨的决定？”
辛毗谏言曰：“朝中几个军师曾给魏王分析，张飞此举可能是为了吸引汉中守军，为了给刘备夺取汉中打开局面。”
“兵多将广才是王道，这等鬼蜮伎俩算不得数，张飞想要坚守城池当乌龟，我明日便引兵开赴下辩，也不知这黑厮年老力衰没有。”曹洪有些不屑。
杨阜听完连忙进言：“张飞武艺不减当年，加上身边还有个骁勇的马超，将军若攻城切不可阵前斗将...”
“义山（杨阜）何必长他人威风？无论从兵力、装备、训练上来讲，我们的军队都强过刘备之兵，这次定要让张飞、马超有来无回。”曹洪眼中闪过一抹厉色。
曹洪话刚落音，雍州刺史张既搭话道：“武都郡被群山环抱沟壑密布，只要守住眼前的河池县，再调一支偏师绕行祁山道下寨，这样两头堵截保管张飞插翅难逃。”
“德容（张既）之计甚妙，但冒然分兵易被张飞找到破绽，不妥不妥...”曹洪摇摇头。
张既看了一眼曹休继续说道：“魏王调给文烈（曹休）将军三千虎豹骑，整個成徽盆地就这么大点地方，由他带队分兵正好合适。”
“不合适...”曹洪皱起眉头。
“怎么会不合适？虎豹骑装备精良来去如风，即便兵力少挡不住张飞进攻，还可以灵活地顺着祁山道撤走，但是下辩城一旦敢分兵，咱们则可轻松夺回城池。”张既又是一通分析。
“文烈你怎么看？”曹洪乍一听特别有道理，但是哪有派主帅去当诱饵的？于是望着曹休询问应对。
曹休想了想回答：“张飞军虚实不明，等战过一场再做决断，他们孤军深入岂能持久？”“文烈说得在理，大家先回营休息，明日就去找张飞寻战。”曹洪见其他人还有意见，但是他无条件支持曹休，所以毫不留情终止了这场战前会议。
次日清晨，曹洪留张既、辛毗守卫河池大营，引兵四万直接往西边的下辩而去。
下辩与河池相距仅百里，曹休让曹洪压住阵脚控制速度，在第三日正午抵达预定位置下寨。
成徽盆地上树木矮小、野草凋零，这个地方的春天来得相对较晚，从地形上也没给张飞设伏的机会，加上曹休日行三十里的缓慢速度，让张飞以逸待劳也成为空谈。
看到远方曹洪不紧不慢的下寨，张飞站在城楼上气得直跺脚。
“曹洪这厮真够卑劣的，完全不给俺老张占便宜的机会，你们可有什么妙计退敌？”张飞来回踱步。
“不如趁其立足未稳劫营？”马超提议。
张飞摇头表示不妥，这辈子劫营成功的案例不多，所以他并不准备冒险，张飞依稀记得讲武堂的课堂要旨：情况不明，宁願躺平，不要莽撞，不要冲动。
“翼德将军，我看曹营中有高人，反正城中还有不少粮草，咱们索性就固守不出。”吴懿建议。
“雖然不符合俺的风格，但是就先这样吧，反正咱们拖延时间就行。”张飞摇摇头。
就在这个时候身旁護卫提醒，曹洪率着一队人马来前方刺探城防，他故意冲着城楼上的人大喊道：“张飞匹夫可在？城门紧闭是怕了我曹洪吗？”
张飞回头瞥了一眼没有理睬，而是嘱咐吴懿说道：“子远，下辩的城防还是由你负责，我和孟起负责机动策应，一旦曹洪露出了破绽，我们还能第一时间冲出去。”