周瑜率军登岸，见乌林大营一片火海，心中的成就感油然而生。
他让程普、张飞引步骑两万从后方追击，又叫来吕蒙、凌统吩咐道：“你们率五千水军沿长江逆流而上去取夷陵。”
“夷陵？不是经汉水去襄阳吗？”吕蒙不解。
周瑜：“刘琦要江陵让他先打，那夷陵乃是入蜀的门户，此时不拿更待何时？我会亲率水军去取襄阳，你等取下夷陵之后不可擅动，谨防江陵曹军复去夺之。”
“唯。”吕蒙（凌统）齐声说道。
曹操兵败走华容道，十数万人践马踏过境，让本就泥泞的道路变得不能通行，加上天上狂风呼啸，旁有徐庶、赵云沿途袭扰，后有程普、张飞穷追不舍，此时曹军人困马乏、兵士饥疫相交，许多人因思念家乡而掩面哭泣。
“不准哭泣，逢山开路，遇水搭桥，此等小事，有何难哉？”曹操见状怒喝，遂使羸兵负草填坑，战马才得以正常通过，那些羸兵负草陷在泥中，后为人马所蹈、死者甚众。
这些时日，曹军中疫病成瘟，病死荒野者数以万计，加上被烧死、溺亡、以及撤退中减员，曹操退回江陵之时，带去乌林的三十万兵只剩数万，幸运的是从许都带来的将领、谋臣没有一人阵亡。
此次南征荆州，曹操几乎带出了最强阵容，除留守江陵、襄阳等地的大将，其余都跟他去了乌林，有名之将分为别：
中军将领：都护将军曹洪、中护军韩浩、中领军史涣、宿卫许褚、虎豹骑统帅曹纯、虎豹骑豹营都尉曹休；
七路主将：张辽、于禁、张郃、朱灵、李典、路招、冯楷；
监军：赵俨；
领军：夏侯渊。
荆州新降的将领在撤退途时，被周瑜和徐庶的追兵袭杀，最后只剩蔡瑁、文聘等少数几人存活下来。
乌林兵败回到江陵后，没人敢质疑曹操的决策失误，因为这是他亲自指挥的战斗。
“丞相，乐文谦传回消息，说关羽出现在襄阳附近...”曹仁汇报道。这候kENsHUfaNg.cOm章汜
曹操听后站了起来，继续问：“子孝，周瑜有否从水路来取江陵？”
曹仁摇头说：“听闻丞相兵败乌林，我命沿江烽火台加强预警，两个时辰前有数十艘战船西去，因为没在江陵登陆我就没加理会。”
“这点船不过数千人，华容道的追兵也消失不见，周瑜到底玩的什么花样？江陵扼守长江水道，周瑜定当不会放弃...”曹操自言自语。
一直没说话的贾诩突然进言：“莫非是声东击西？周瑜的水军主力会不会也去了襄阳？他和刘备该不是要将我们困在江陵吧？丞相兵败的消息传回许都，北方人心鼓噪岂不是...”
曹操惊讶地看着贾诩，这家伙看问题果然老辣，马上就能举一反三找准问题关键，战败的消息传回北方，自己如果长时间被困在荆州，后方很可能就要大乱。
想到此处，曹操后背生出冷汗，他立刻对曹仁说道：“子孝，你留在江陵总督荆州诸事，我要尽快赶回许都，另外快马通知满伯宁、乐文谦、李文达等，让其在沿途接应。”
“唯。”曹仁抱拳应道。
此时江陵与襄阳之间有运河，曹操担心被周瑜水军堵截，加上江陵的船舶本来就不够，所以依旧选择由陆路往北撤退。
江陵的曹军动向，时刻都在蓝田的掌握之中。
曹操的水军从油江口过境后，高顺把侦察营秘密派到江陵和夷陵。
在乌林火起的当夜，蓝田让甘宁、苏飞由水路出发，自己和高顺、黄忠由陆路进攻夷陵。
夷陵位于江陵西北，地扼巴楚咽喉，上控巴夔，下引荆襄，“水至此而夷，山至此而陵”，故名为“夷陵”，长江过三峡时激流急湍，到此处水势舒缓、江面开阔；险峻挺拔的巫山山脉，到了这里也山势变缓，是西入益州的重要据点，自古就是兵家必争要地。
刘琮投降曹操后，夷陵传檄而定，曹仁还未及在此部署守军。
蓝田水陆并进、军势浩大，加上打着荆州刺史刘琦的名号，夷陵守军随即闻风而降。
“先生，接下来如何夺取江陵？”拿下夷陵后高顺问道，现在夷陵总兵力只有一万五千，要想强攻江陵无异痴人说梦。
“咱们先等一等，等曹操离开后再行动，现过去打江陵不智。”蓝田说道。
蓝田众人等了半日，吕蒙、凌统率水军五千也来取夷陵。
蓝田担心身份暴露，遂让人换上夷陵守军的衣服，由甘宁、苏飞率军去江边迎敌。
吕蒙、凌统所部登陆不到一半人，甘宁和苏飞率领乔装后的部曲与陷阵营一起杀出。
周瑜预言夷陵守军少，而且必定战斗力低下，可江东水军仓惶应战，这死伤程度较为可怕。
吕蒙万分不解的时候，他发现甲板上的凌统，眼睛要冒出火焰一般，而且还准备下船去搏杀。
“公绩何往？”吕蒙皱眉问道。
“当然是下船厮杀。”凌统咬牙切齿。
“我观夷陵守军悍勇无比，要拿下此地可能要费些力气。”吕蒙沉声说道。
“统愿陷阵先登。”凌统说完拔剑跳