崇祯五年五月末，吴襄率领明军将沈士奎叛军围于登州城中。就在明军积极准备攻城器械，想要尽快攻陷等轴承的时候，登州城却率先发起了攻击。先是登州城墙上的红夷大炮率先对南门试图靠近的吴襄军进行了炮轰，在吴向军目瞪口呆中一轮齐射就带走了将近两百人。吓得吴襄手下将领连连拱卫着吴襄后退好几里，随后登州城内居然有大股叛军杀出，看旗号竟然是沈士奎亲自带领万余精锐直奔吴襄中军。
吴襄的手下将士也属于关宁军系列，虽然一开始遭遇炮击有点慌乱，但很快随着吴襄的成退，队伍也稳定下来。沈士奎从打开城门到与吴襄军接触花费了至少两刻钟，这段时间吴襄已经有充足的时间来准备。
但是沈士奎也是拿出来压箱底的本事，现实两千骑兵在前面开路，等到靠近吴向军临时结成的方阵之前，突然骑兵朝着两翼绕开，一千多火枪兵月珍而出，然后朝着吴向军来了及轮齐射。
吴向军遭遇火枪攻击，再次阵脚大乱。吴襄见状连忙带着亲卫上前督战，并且下令传令兵通知其他四部前来支援。
沈士奎在抢得先手之后，安康市硬推，等莱新军这一万余人是真正的精锐，面对顽强抵抗的吴襄军，他们采取了火枪与弓箭手交替前进，骑兵两翼骚扰的办法，逼迫吴襄步步后退。
而城中负责接应的毛承作看到明军其他各部出动也是下令登州东门和西门同时打开，自己和李九成各率领一部人马分别杀向明军。
所有的登州哦按军知道这一仗对于他们的重要性，在毛承作和李九成的鼓舞下发挥出了最大的战斗力，双方几万人在登州城下展开了激战。这场战斗从早上一直打到傍晚时分，明军副总兵丁思侯、裨将程仲文、祖邦楼在攻城中战死，叛军主要将领李九成也被明军炮火击毙。
但总体上还是叛军占了优势，吴襄的中军被逼退四五里，其他各部奉命朝他靠拢的同事也被毛承坐率领不对紧紧追在后面。
随后沈士奎和毛承作合兵一处猛攻吴襄的中军，准备先拿下这个明军的临时总指挥。吴襄苦不堪言，昨晚被夜袭之后他的队伍就没怎么好好休息，加上命令发出要求各部准时抵达登州，他自己的手下根本来不及休息。等到了登州又是先被一阵炮轰，接着沈士奎的骑兵突击，或抢齐射，然后是两人夹击他。
眼看着明军即将崩溃，此时登州城的北门突然传来猛烈地炮火声，沈士奎大惊，不管是登州城的守军开炮还是毛钰开炮，总之北门肯定有事情。现在登州城内的大部分人马都被他们三人带了出来。李九成更是战死，如果北门失守那整个登州就会被毛钰占领。于是十分不甘地率领部队撤回登州城内。
一直到登州城南门关闭，吴襄还是心有余悸地站在原地一动不动。竟然忘记了组织人马趁乱追击沈士奎！他知道是北门的炮火救了他一命！不然今日非交代在这里不可，只是也总算见识到了登莱新军的厉害。光是人家能够放弃守城的火炮这种绝对优势而直接出城与己方作战的胆气和决心吴襄就自愧不如。
当沈士奎气急败坏地赶回登州城内，北门的毛承福告诉他，是毛钰在攻城。沈士奎和毛承作不顾疲惫连忙登上北门城墙，却看到毛钰还在几里外，他连忙下令城墙上的火炮攻击。绝对不能让毛钰有机会靠近城墙，不然与明军一起三面攻城还真够他受的。
毛承福摇摇头苦笑道：“我们试过了，打不到他们。反而被他们的火炮伤到三十几个火炮手！我已经下令火炮手到城内躲避炮火了，不然不用一个时辰我登州的火炮手就会伤亡殆尽”
沈士奎和毛承作同时瞪大了眼睛，他可是知道这些红夷大炮是孙元化亲自带领着大明最精锐的工匠在佛郎机人的指导下铸造的。据说射程比宁愿城上那些火炮还要远。现在毛承福跟他说达不到毛钰。但是毛钰却打的到他！这不是就是说等着毛钰打他吗？
几个人正交谈的时候新一轮的炮弹废了过来，先是六发比红夷大炮还要大炮弹准确地砸在城楼上，接着是十几门和红夷大炮一样的炮弹飞向了北门城墙的各个位置，为了躲避炮弹城墙上一时间鸡飞狗跳。
沈士奎等人所在的城门楼更是在这一轮的炮击中被砸坏一角，吓得毛承福连忙让人架起沈士奎往城内躲避。气得沈士奎牙根痒痒的直跺脚。
不料等他们来到城内刚刚站稳，毛钰的炮弹就像长了眼睛一样跟着飞进了城内，气得沈士奎下令召集骑兵要与毛钰分割高低。
登州城北门打开，将近两千骑兵呼啸而出，直奔毛钰的队伍。
毛承作担心沈士奎出意外，连忙不顾疲惫召集城内的登莱新军精锐在城门口严阵以待。
正如毛承作所担心的一样，沈士奎率领骑兵并没有能够顺利地冲到毛钰跟前，因为除了火炮调整了射角阻挡了骑兵前进的速度之外，毛钰的海军四千人已经在火炮方阵之前严阵以待，随着毛钰的一声令下，四千杆火枪分成三波在沈士奎的骑兵冲锋之下开始了三段击演练。
砰砰砰……毛钰的海军有火枪，数量还不少，沈士奎是知道的。但是他想的是学着东虏骑兵一样冲击明军步兵方阵，只要承受一轮对方火枪的齐射，骑兵冲进火枪方阵