许是楚王的祈祷终究起了作用，从赵国赎回的三万大军终于赶到了安陆城中，因为这只生力军的加入，安陆城中的情况稍稍稳定了起来。
然而就在楚王稍稍缓了一口气时，一个噩耗又从前线传来：秦军在巴蜀之地大肆募兵五万之众，不日便要开赴安陆。
楚王无奈，能征的兵都征了，贵族们也算是配合，但架不住郢都一战损失实在太大，贵族们的手里也实在没什么人了。没有更多的办法，楚王只能将目光投向了莽荒的吴越之地。
公园前252年冬，秦军伐楚，以蒙骜为将，趁年关之机，渡冰封之河，连下一十二城，至郢都乃止。
楚王遂集全国之兵，约二十万许，欲守鄢郢而拒秦之兵锋也！
不想秦军于夤夜时，绝地而为道，自城内而反，破城门而毁吊桥，大军遂攻入城中，城既不守，楚军遂退，仅余八万许撤至安陆。
公元前251年春，郢都再度陷落，楚军退守安陆城，至此拉开安陆混战之序幕。
秦续以大兵而攻之，楚军士气低下，又兼兵力不足，损失颇重，眼见安陆即将不守。楚王遂以东面三城并美女若干换得赵国之降卒三万，安陆乃定。
未几，为破安陆而灭楚，秦于巴蜀之地强征兵员，增援前线。楚王知之，夜不能寐，遂命曰：征山越之民入军！
是以十万山越野民被迫入营而成军，浩浩荡荡开赴安陆战场之中，则秦国虽增兵数万，却仍无奈何于安陆城也。
无奈之下，秦军暂熄进攻之火，而行春耕事宜。
然，秦国亡楚之心不死，仍于关中、义渠、河西等地徐徐征兵而图之。
楚王既惊且惧，遂密集遣使而入邯郸，欲求赵军之调停是也。然，秦之细作曰黑冰台者，于齐地而大做文章，赵国大军遂困于齐地之中而不得出也。
秦、楚数十万大军囤积安陆城，彼此试探不止。倏忽而过两年之期，遂至公元前249年秋日。
时日也，赵军忙于巩固齐地之政，各处查缺补漏，一直难于分身。鲸吞之弊，终显露无疑！又兼秦国间客之用者，虽得千里之地，所获之物不过区区也。然，三年不懈之治理，置山东、东来二郡，行一体之策，使齐地民心尽附矣。
而趁此良机，秦国既得鄢郢之地，却受困于安陆城，无法东进，遂并楚之南部诸城，并行耕战之政。许是天亦佑秦也，竟获三年之大丰收，虽尽穷兵黩武之政，却无饿殍遍野之事。
三年之期，秦国仓廪富，兵甲足，青壮亦成矣，遂征伐动也！故秦之征兵愈发勐烈矣，自义渠、河西、关中共征青壮新军计以十万之数，另有巴蜀之又三万新军。
欲以雷霆之势，再入楚地，趁赵国反应不及，一举而灭楚者也！
秦之征兵，而楚亦聚兵也，然楚王聚全国之兵于安陆者，不过二十万许，而秦军兵力已至三十万！
或曰：螳臂当车，不若降也！当不失齐国安平君之位也！
楚王怒而斥之，曰：我大楚尚有沃土千里，带甲之士数十万，岂能效齐国之途？
或曰：即令赵之相救也，迟则悔之无极也！赵为秦之敌也，秦、赵之间，必有一战，赵必不能坐视我楚之亡于秦也。
楚王然之，却又所有忧虑之处，曰：赵者，虎狼也！若求其援，其必令我楚与秦两败俱伤乃出兵相助也！待其兵之至者，恐我楚已精疲力竭矣。则秦军退而赵军至，虽脱虎穴却又入狼窝矣。
或曰：乃许赵以重利，并挟之以投降之举，或可求其军之速援也。
楚王深以为然，遂许赵以阴平以北一十三城，央其速出兵以援，阴以投降秦国相谏，赵王括乃知楚国之危，已迫在眉睫。遂召赵国内阁重臣而共商而议之。
与会者，内阁首辅平原君，次辅吕不韦，阁臣田单、与赵信任上将军李牧，及赵王括五人也。
赵王括率先而言之，曰：“今秦欲举三十万大军而犯楚，诸位以为我赵国宜如何处置乎？请卿等皆畅所欲言也！”
平原君答曰：“知己知彼方能百战不殆也！愿得我军战力如何，以供咨询也！”
闻言，赵括眼神随即看向上将军李牧。
李牧者，继任廉颇之上将军，属统摄全军之权也。
见得赵王括之眼神，遂起身而答曰：“三年积累，我军战力倍于从前矣。
置甲种军者七，分为：驻守邯郸之羽林卫计五万人马、陷阵营一万人马、铁浮屠三千骑；驻守上党之长平军、归义军合计六万人马（各半），驻守山东、东来郡之泰山军、平北军合计六万人马（各半），总计一十八万三千人马。
置乙种守卒约十万人，其中邯郸郡有守卒两万，河东、河内、上党、山东四郡各有守卒万人，北郡、辽东、辽西、代郡、东来郡各有守卒八千人马。
另有屯田之卒共计约三十万人。其中辽东大开发一郡便有屯田卒五万多人，而山东、东来二郡因收归较晚，又有秦人捣乱，至去岁方才彻底肃清，行屯田之策，如今屯田士卒之数正逐年飞涨之中。若是要战，辽东、辽西、代郡之屯田卒调动不易，山东、东来之卒不堪重用，可用之兵大约在二十万上下。
换言之，我军可随