师团正在怀宁县城苦战无果时，突然守军完全放弃了怀宁县城后撤，这下让第一零一师团的师团长伊东政喜有些搞不清什么情况了。
在伊东政喜中将派出了侦察部队一天后，才得知支那军队己经全面撤退，连安庆市这一重地都放弃了。伊东政喜中将急忙向冈村宁次司令官进行了汇报。冈村宁次司令官虽然暂时也不明白韩勇的军队为什么会突然后撤，但他仍然毫不犹豫的命令手下的部队向九江方向前进。
日军的第一零一师团向潜山县方向前进，第五师团则是占领了安庆市，冈村宁次也准备把第十一军指挥部迁往安庆去。随同冈村宁次一同前往安庆的还有第二十七师团余部，第十八师团和第一零六师团。第十八师团和第一零六师团经过本土来的兵源和武器装备的补充，已经恢复了大部分原气，又有一战之力了。
而海军的长江舰队则是通过了老山要塞，到达了安庆港，并以安庆港为基地，准备继续沿长江西犯九江。长江舰队的司令官川古志郎少将已经通过侦察知道了自己面对的下一个对手就是离安庆不远的马当要塞。
川古志郎少将先是派出了二艘驱巡舰、四艘河内炮艇、二艘扫雷艇组成的小型舰队前往马当要塞一探虚实，小型舰队还未靠近马当要塞，一艘河内炮般就被布下的水雷炸了个四分五裂。而当扫雷艇准备上前排雷时，马当炮台上的150重炮开火了。
面对二十门150重炮，二艘驱逐舰根本不是对手，甚至连还击都做不到，在重炮的欢送下，一艘驱逐艘当场被击沉，剩下的军舰立刻灰溜溜的撤回了安庆港。川古志郎少将得知水路很难打通马当要塞附近的江面后，与冈村宁次司令官做了汇报。
因为马当要塞炮台在长江南岸上，冈村宁次司令官有了从陆地上偷袭并占领马当要塞炮台的想法。要想从陆地上偷袭马当要塞，就必须派部队用运输船在长江南岸登陆才行。偷袭的任务冈村宁次交给了第一零一师团，可登陆的地点却难以确定。
经过一番侦察，冈村宁次和川古志郎把长江南岸的登陆点选在了东流镇。东流镇这里属于十六军防区的边缘，因为兵力的关系，这里只有一个排的士兵在驻守，从东流沿长江边向南还有香口镇和香山，这两处才是十六军重点防守的阵地。
冈村宁次对长江南岸的第十六军并不重视，但是仍然在半夜才让第一零六师团在川古志郎调集的运兵船的运送下，偷偷的到达了东流镇。面对突然出现的无数的运兵船和炮舰，东流镇上一个排的士兵，毫无准备下，连抵抗的念头都没起，就一枪未发的逃出了镇子，日军的第一零六师团不费吹灰之力就在东流镇登陆成攻。
上岸的第一零六师团整顿了一下队型，仍以竹下一郎的第一一一旅团为先导，沿着长江，真奔马当要塞。长江边的道路对于日军这种对道路要求比较高的部队来说，可谓是十分难走，为了保证能快速的到达马当要塞，一一一旅团把火炮等重武装交给了后队，全旅团轻装上阵，快速的向南前进。
当一一一旅团沿江前进至香口镇时，遇上了十六军五十三师三一三团所属部队第一次正式的阻击。不久前韩勇对十六军军长李韫珩的谈话，李韫珩还是挺重视的，因此香口镇和香山阵地做为马当要塞的屏障，也被重视了起来，在香口镇布置了一个营的兵力。
日军刚刚抵达香口镇，守军的营长就把电话打到了十六军军部。可惜这时李韫珩因为东至县县长的邀请，去县政府做客了，并没有接到电话，也就没有回应香口镇的守军。第一一一旅团到了香口镇，连休整都没有做，就直接派上了一个大队对香口镇发起了攻击。
香口镇的守军在营长的率领下奋起反击，一连打退了日军三次进攻。这时长江上日军炮艇开始向香口镇进行炮击，以支援步兵的进攻，而一一一旅团的火炮等重武器也到达了香口镇。在日军火炮的狂轰乱炸下，香口镇的守军损失惨重，不得己守军营长下达了撤退的命令。
这一个营剩下的百余名官兵，随着他们营长撤到了身后的香山阵地上，守卫香山阵地的是三一三团另外二个营的兵力，按理说以二个营的兵力，加上香山阵地的地型，足以阻挡日军几天时间，也就能得到十六军别的部队的增援，可是香山阵地上守军指挥官，三一三团团长刘香军却是个胆小如鼠，貪生怕死之辈，听到撤下来的营长说起日军有上万人，而且还有江面上炮舰的支援，吓的心惊胆战，连日军的影子都没看到，就下令放弃香山阵地，向东至县撤退。
原本做好了恶战准备的日军，却意外的一枪未放，就占领了香山阵地，这也让竹下一郎再次的骄狂起来。香山阵地后方几公里处就是马当要塞的陆地上主阵地，长山阵地。香山阵地一失，长山阵地的屏障尽失。日军占领香山阵地后，天色已晚，竹下一郎便下令停止前进，进行休整。
上午日军攻击香口镇时，隆隆的炮声就己经传到了长山阵地上。五七零团团长刘玉柱连忙派出了侦察部队，前去查看日军只是从江面上炮击香口镇，还是步兵己经到达了香口镇。天快黑的时候，侦察