来刘尚等大军因夜路行走不便，耽误了行程，到了快五更了，才匆匆赶到各城门，幸城内官军正在梦乡，哪里发觉，刘尚等大军便与王六派来接应的随从接上了头，早看见城门已大开，城头上火把把红旗照得鲜亮，各路大军来不及休整，只得跟随向导，急急杀入城内。
却说宝庆路总管尤忠、达鲁花赤伯彻云颜和守将杨洪仲正在熟睡之中，突然听到城内喊杀声震天，不知发生什么变故，忙起来一看，只见城内各处都是叛匪。路府总管尤忠吓得胆战心惊，急命护卫通知守军迎敌。这时伯彻云颜晓得是叛匪攻城，便提斧出来指挥将士与叛匪交战。守将杨洪仲急忙骑马赶到兵营组织官军向叛匪反扑。
这时，刘尚和冯平从东门杀入城内，一直混战到天明，宝庆路的两千多守军早已被义军杀得死伤大半，只有杨洪仲手下还有数百军士与刘成谦厮杀。刘尚与冯平见杨洪仲衣冠不整，披头散发，手持一杆钩镰枪与刘成谦杀得难解难分，冯平不禁叹服，问王六这厮这谁？王六道：“这就是刚从元帅府调来补范同缺的宝庆守将杨洪仲。”冯平对刘尚道：“论刘成谦的功夫，也了不得，能在小峡山拼杀百余回合不分胜败，如今却被这厮缠拚这么久，看来这位守将的功夫也不可小觑。”刘尚也点了点头。冯平又道：“有这样的功夫，也算是一位猛将了。要是能归顺于我义军，也不枉了他这身功夫。”刘尚道：“有这样的猛将入我义军，当然求之不得，只是这样厮杀下去，必有一伤，军师有何计取他？”冯平道：“如今之计，只有活擒了这厮。元帅可在二人战疲之际，亲自上阵擒了他，再凭贫道三寸不烂之舌说服他，不怕他不依。”刘尚听了，点头叫好。
就见这二人已厮杀无数回合，刘成谦一把大刀越舞越吃力，浑身汗如涌泉，已是筋疲力尽，那杨洪仲的一杆钩镰枪也是劲力越来越弱，体力不济。冯平发话道：“二位将军且往，我有话说！”刘成谦一听是军师发话，只得住了手，那杨洪仲不知底细，虽是心中疑惑，也想正好歇歇再斗不迟，就停了手，听冯平道：“杨将军，你的官军大势已去，你孤身一人，还逞何能？不若放下兵器，可免你一死！”杨洪仲大怒，道：“你等也未能赢我，有何面目让我放下兵器！你若斗得过我，才有资格说这话。”冯平一听，冷笑道：“只怕我等赢了你，你还是不服。”杨洪仲不知高低，也哼了哼道：“你等匪贼，仗着人多势众，偷袭我城，算得了什么本事！你还有何等人，有本事的只一个个来，我还怕你等草寇不成！”刘尚一听，也冷笑一声，拍马上阵道：“刘将军先歇歇，让本帅来会会这位杨将军。”刘成谦只得拨马退下阵来。
这杨洪仲道一听，不禁哈哈大笑，道：“区区一草寇，还自称元帅，岂不知天高地厚！”刘尚一听，不禁大怒，道：“当朝多少大帅都是我义军手下败仗，你小小一守将，也敢小觑我义军，今日让你长长见识。”拍马杀来，杨洪仲挺枪相迎，才几个回合，就被刘尚杀得只有招架之功，全无还手之力。刘尚见时机已到，一发狠，觑个真切，手起一枪直刺对方心窝，势如闪电，力可拔山。杨洪仲躲闪不及，心道吾命休也！哪知对方虚晃一枪，待两马靠近，说时迟那时快，猿臂一伸，把杨洪仲活擒了过来，摔倒在地。冯平忙命喽罗捆了。
且说曾询遇上伯彻云颜，俩人也不说话，一上阵便拚杀起来，一交手才知对方武功了得。此时天尚未亮，黑夜中曾询挥着一对六十余斤铜锤向对方砸去，伯彻云颜也将一把五十余斤大斧迎面砍来。两个都是沙场老将，身经百战，这场厮杀，只见得：
一个元军猛将，开山斧斧劈头，要杀匪驱敌；一个山寨统领，青铜锤锤锤碎骨，欲斩将立功。黑漆漆如见鬼魑魉舞，乱哄哄但听铜铁叮咚。元将吼声如虎啸，统领怒喝似雷鸣。直杀得，大地起尘弥天地，天空混沌惊星辰。
二人各显身手，心怀鬼胎，一气之下战了四十余招，不分胜负。这时天已发亮，各路义军早已平息宝庆城内的元军。伯彻云颜情知宝庆城不保，又久战对方不下，恐有大队贼匪涌来，不如三十六计走为上计，于是便一斧砍退对方，拍马便逃。曾询那肯放过，打马追去。追到约二三丈远时，曾询右手一甩，铜锤飞出，正中伯彻云颜后背，那伯彻云颜只顾逃命，哪里防备对方会来这么一手，被打的口流鲜血，随马冲出数十余丈远时，倒下马来。曾询赶上又是一锤，结果了伯彻云颜性命。可叹这位征战半生的元将，却死在曾询之手。此时，邢开山和曾喜正领着李先觉的运粮队伍，向粮仓奔来。伍林押着尤忠也从路府大院出来交令。
此时天已大亮，城里百姓听说有寨匪破城抢劫，尤如惊弓之鸟，家家关门闭户。已出门早市的人见闻后，人人东躲西藏，城内一片混乱。刘尚一见，忙传令，义军只与官府作对，绝不伤害百姓，凡骚扰百姓者杀无赦。各义军头领接到将令后，管束手下将士，对城内百姓秋毫无犯。
王六带领刘尚、冯平来到粮仓，只见邢开山、曾喜和李先觉等人已到，正在开仓运粮。刘尚问：“这官粮有多少？”邢开山道：“粗看了一下，足够供应义军半年的口粮。”刘尚点了点头，便与军师又来到路总管府，见总管府内