渡过淮河的齐军大概有六万，五座浮桥全部被烧断。六万齐军归途被截断，更有淮国大军一举将其击破。
吕忌看着北岸一片大乱的齐军，知道此战已是无力回天，而等淮军击败了淮河北岸的齐军，接下来就轮到他们这些人了。
吕忌脸色难看，他现在后路断绝，粮草也只剩下五天，省着点吃最多吃七天，到时候大军即便无人进攻也要溃散。
看到这种情况，吕忌只能孤注一掷，当即一咬牙，全军加速向淮安前进。吕忌在这种情况下，想要突袭攻破淮安，若是攻破了淮安，到时候不仅自己率领的这六万余大军安全了，甚至还能反败为胜，截断淮军的后勤。
现在已经到了这种时候，只能拼一把了。
吕忌没有再去管淮水北岸的后军，当即率领六万余大军，一路疾行向淮安挺进。
淮安距离淮水并不算远，总过不过百里距离，吕忌大军疾行一天就能赶到。大军快速向淮安进发，孙膑则是指挥着大军对齐军进行切割包围，然后一点点吃掉。
数万齐军被挡在淮河，进退不得，淮河之中还有淮国水军不断用箭雨抛射，齐军损失惨重。
孙膑以藤甲军为先锋，连破齐军三阵，将齐军包围，最终，齐军伤亡三万，剩下的全部投降，而淮军也付出了伤亡一万的代价。
大量齐军弃械投降，孙膑留下一部分士兵将降兵看押起来，然后率领大军渡河准备进攻南岸的齐军。
吕忌很快就冲到了淮安城下，此时淮安早就得到烽火传讯，关闭城门，进行防守，看到城高池深的淮安，吕忌也没有太好的办法，直接命令大军进攻。
这一次南下偷袭，齐军携带了大量攻城器械。虽然一部分已经被烧毁或者落入淮军手中，但是吕忌这里还剩下不少。
数万齐军疯狂进攻，他们知道攻破淮安是他们唯一的机会，大军根本没有试探，直接就是全力进攻。
几十架云梯前进，大量弓箭手抛射，一时间竟然将淮安城头压制了下去。齐国大军趁机开始工程。可就在这个时候，城墙上突然站起来大量弓箭手，对着齐国士兵就是一阵抛射。
齐国大意之下，顿时死伤惨重。
看到这种情况，吕忌没有丝毫要停下的意思，他很清楚，他们的时间有限，一旦等淮国击败了淮水北岸的齐军，立刻就会前来进攻他们。到时候若是吕忌还没有攻下淮安，这支齐国的军队就要面临内外夹击。
所以他们必须打一个时间差，在淮国大军没有赶到之前，攻克淮安。
数万齐军围攻淮安，但是齐军并不知晓，淮安城中可没有他们想象中的空虚。在孙膑和大冢宰来到淮安之后，特意将淮安城中的卿士贵族全部邀请来，让他们将自己的私兵交出来。
这些卿士贵族根本不敢反抗，一个个老老实实的将各自的私兵交了出来，这些卿士贵族几乎每家都有五十多人私兵，加起来凑了差不多三千人，再加上淮安本来五千人的守军，以及征调的士卒，凑了一万余人。
这一万士卒若是出城野战，肯定是不成的，说不定一战就溃败了，但若是用他们守城那就完全不同了。
这些士卒的家眷大多都在城中，同时那些卿士贵族也都住在城中，齐军攻城，这些人定然是要齐心合力，拼死抵抗，战力比之前野战高了十倍。
这也是孙膑为何让这些人守城的原因。
无数箭矢从天而降，淮安城头上很快就竖起大量挡板，城墙之上箭雨一刻不停的往下抛射。齐军虽然拼死进攻，但是始终无法攻占城头。
仅仅一天下来，就连攻打了五次，全都都失败，大军士气低落，吕忌只得让军队撤回来休整。
在扛过
果然当天夜里，齐军就派精锐想要偷城，结果淮军早有准备，大量火把、火箭从城墙上丢下来，夜袭的齐军无处躲藏，被大量射杀，淮安守军再次将齐军击退。
等到
吕忌脸色难看，到了这个时候，他想要突袭攻下淮安的想法基本上是无法实现了。与此同时，解决完了淮河北岸的齐军的孙膑率领大军追了过来。
十万淮军四面合围，数万齐军无路可逃，再加上粮草耗尽，最后只得投降。
解决了齐国南下大军，孙膑再次率军北上，准备将剩下的齐军击败，只是在孙膑上一次在淮河南岸击败齐军之后，邹忌就已经收到了消息，毕竟淮河南岸没有河流阻挡，有不少溃兵一路逃了回去。
邹忌在得知拿下策略失败之后，没有丝毫犹豫，当即统帅大军趁着夜色撤退。
为了防止被发现，邹忌在营寨中扎了大量草人，旗帜遍布。同时让人将山羊吊起悬挂在大鼓之上。
山羊四蹄挣扎，战鼓声阵阵，旌旗飘扬，让人以为营中还有人在。一直等到
徐峰在得知齐军撤退之后，立刻统帅大军追击，只是齐军已经撤离了两天，即便是淮国全力追赶，依旧没有追上齐军，只是将失地收复了回来。
孙膑率领大军再次来到下邳，得知齐军已经撤退，也并不失望。只是召集众将，留下十万大军驻守郯城，他和大冢宰率军准备对付三晋。
孙膑对于这位名传天下的三晋主将庞涓