夜半时分，波特母狮们正带着幼崽进食，它们还不清楚，危机已经到来。
巴布一行早已赶到，正蹲伏在栖息地旁的草窝中好一会了，在进入波特领地时黑背就嗅出与它激斗的左茨的气味，同时向巴布请战，然而一路走来巴布想明白如何面对左茨，告诫黑背不准伤害左茨，那是它的亲弟弟，自己则会带着基布把黄皮快速击杀，与它共同制服左茨，在巴布心中依旧没放弃左茨，认为它只是被黄皮蛊惑了，只要杀掉黄皮铲除这些幼崽，左茨一定会回到它的身边。
“吼！”
巴布发出一声狮吼，从草窝中缓缓出现在波特母狮的视线中，黑背基布也相继来到它的身侧。
波特母狮们还没从巴布的吼声中反应过来，就本能将所有幼崽赶到身后，在回过神认出了巴布基布时，它们的神态从紧张转变成了狰狞，“又是你！”狮王还是伯恩时被巴布入侵，那一次它们没有过多反抗，可如今不同了，当年同样入侵的黄皮对它们很好，就连左茨也愿意与它们共同进食，真正保护它们，它们也真的接纳了两兄弟，再对比巴布时期的统治，吃不饱睡不好，这一次母狮们坚决不会屈服，不仅是为了孩子更是为了它们认可的狮王。
三头母狮分别拦在巴布三狮面前，左茨的两头伴侣则催赶着孩子离开。
巴布也认出了原先自己三位老婆，有些恼怒，它并不想杀害母狮，但一想黄皮给它戴的帽子，巴布失去了理智，直接抱着最近的母狮疯狂的撕咬。
“吼....吼"
场面瞬间乱作一团，两头波特母狮见姐妹被攻击，扑向了巴布，然而基布黑背也动了，基布不确定左茨在不在，并没有对母狮下死手，只是将其中一头母狮于巴布隔开，左茨的疯狂让它想给自己留点余地，随着剧烈挣扎的母狮被巴布利用自身的体重死死压住并钳住了它的脖颈，呜咽声越来越小，在不甘中去世,另一边的黑背也完事了，那头对上它的母狮已瘫倒在地，头皮被抓烂，耳朵也少了一只，胸口剧烈的起伏，被判了“死缓”，而在基布有意放水下，战圈中仅存的一只母狮遁逃了。
“吼!"
稍微消了消气的巴布恢复了理智，朝着最先带着幼崽离开的母狮的方向嚎了一声，示意母狮带着幼崽逃不远的，让黑背基布跟上自己去把它们都宰了，随即巴布一行又踏上了追杀幼崽的途中。
此时的黄皮左茨经过一天一夜的赶路，终于是回到波特领地，但并没有回到家的喜悦，它们已经嗅到了巴布一行的气味，但赶到狮群栖息地还要些时间。
“狮群大概已经被巴布控制了...”黄皮神色悲伤，一想到自己的孩子可能已经遇害，它就止不住心痛。
但它并没有放弃，和左茨又加快了前进的步伐。
“呜呜..."
巴布一行一路残杀了掉队的幼崽，幽静的夜间，空气中弥漫浓烈的血腥气，脏器散落在四处，大量的血污染红了一片又一片青草地，一头还未死去的幼崽，拖着仅剩的上半身，呜咽着奋力朝着死去的兄弟姐妹爬，随着剩余的肠子从它的腹腔中流出，最终耗尽气力，结束在自己狮生的开始。
“咔嚓！”
随着黑背嘴下用力，又一头幼崽没了声响，它们追阻上了一头母狮，还有五头幼崽，母狮一边亮着獠牙，一边慌乱地望着四周，但巴布一点机会都不给，黑背基布在它的示意下包围了它们，并且不断逼近。
黑背突然启动将护在幼崽身前的母狮扑倒在地，奋力撕扯母狮的肌肤，直到獠牙刺骨还在不断施加力道，幼崽们没了母狮的庇护，瞬间窜逃，巴布毫不费力地追上，每一口都带走一条小生命，脸上沾满了鲜血，但它毫不在意，而基布则一如既往的做样子，怕事后巴布怪罪的它，拦在幼崽的逃跑路线。
“吼！”
巴布将血红的大脑袋抬起发出嘹亮的嘶吼，五头幼崽无一生还，全死在它的獠牙下，被黑背扑到的母狮也被开膛破肚，脊椎扭曲得不成样子，身下大片殷红，即便如此仍就恶狠狠盯着离去的巴布，望着遍地残骸，渐渐没了气息，含恨而终。
“吼！吼！吼！”
巴布不断发出怒吼，它在寻最后一头母狮，“在哪！在哪!”巴布完全疯魔了一般，拼命挥舞着脑袋寻找母狮的蛛丝马迹。
然而最后一头母狮，此时全身裹满了恶臭的污泥，包括仅剩的三头幼崽也是一般，它们躲在距离“屠夫”们不远的树洞中，巴布的吼叫声清晰传入它的耳蜗，这头聪慧的母狮颤抖地拼命压制住幼崽不让它们发出声响。
直到听不见吼声，这头母狮仍旧不敢带着幼崽出现，事实上它是对的，巴布嗅到了它们的气味是在此处消失，带着黑背基布潜伏在草丛中，它不想再找了，它要等母狮放松警惕出现的那一刻，待在母狮身旁的小家伙不知是不是吓坏了，平常调皮的它们，此刻却静静待在自己的阿姨母亲身边。
周遭已有了亮色。
“嗷！”
最先被基布放走的母狮在逃跑途中撞上了赶往栖息地的左茨黄皮，母狮朝着黄皮奔去，发出焦急而又委屈的吼声，一股脑地不断蹭着黄皮的脑袋，黄皮看到妻子没事稍微松了口气，也在