受影响，队伍开始出现混乱。
日本侵略者趁机于十一月五日拂晓，由舰队护送日军新组建的第十军在杭州湾金山卫附近之漕泾镇，全公亭，金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。
而此时的南京最高层却认为日军会全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能。
故到日军登陆杭州湾时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广的第六十二师的两个步兵连，炮兵第二旅二团六连及少数地方武装防守，迅速即被日军击溃。
日军登陆成功后，他们的上海派遣军与日军第十军合编成立日本华中方面军，由松井石根统一指挥......
至此，中国军队节节败退，自九日起，日军连占虹桥机场，龙华，枫泾，青浦。
十一日，日军进至苏州河岸，南市及我浦东国军担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。
当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市：上海沦陷！