、庐江、豫章，刘备得丹阳、吴郡、会稽，两边各有担忧、面上和气，贸易不绝，私下互相防备，牵制对方大量兵力而不能动。
西面刘焉已死，刘璋继位时日尚短，根基不牢固，加之好儒而不武，仁慈而无威，内乱不断。
这就使刘表没了主要威胁。
刘表此时55岁，尚且硬朗，未年老体衰，雄心依旧在，计划扩张势力而非守土：北到宛城雒阳，南极南海之滨，西入益州，东争豫章。
刘表认为，得南阳，就能出入雒阳、长安，才有可能对皇室产生足够影响力，故对南阳争夺不遗余力。
吕布虽强，而骑兵稀少，只五百骑兵。
之前公孙瓒、刘虞派给袁术二三千幽州突骑兵，在孙坚攻打董卓过程中损失一些，祖茂投靠刘备带走一些，孙策败于刘备战死一批，程普投降一批，如今只剩下三四百骑，袁术根本舍不得。袁术派给吕布的，是骑着中原马的中原骑兵，不到八百骑，还是东拼西凑出来，战斗力根本无法与凉州骑兵相提并论。
樊稠人数众多，有刘表支持，聚集关西、荆州骑兵二千余人，虽然樊稠不如吕布，对比数量即使以两骑换一骑，樊稠也略有优势。
中原混战，刘表北守樊、邓，南面的襄阳郡、南郡平安无事、毫无战火，反倒是司隶、豫州、兖州、南阳之民，逃入的以十万计，其中有一定名望之学者超过千人。
刘表设立官学和招贤馆，将南下学者、名士量才（名）加以聘用，将大家豪族出挑之人用为官、将，利用他们安定百姓。
得到这批流亡北士支持，刘表直接控制人口超过300万，幅员数千里，编户齐民得带甲之士10万，越发显得强大。
得了曹操书信，刘表大喜
亲帅军6万北上，与曹操共击袁术、吕布、张超。
曹操于是再围困陈留雍丘，同时击破袁术麾下陈纪
胜负天平，又再次摇摆。