公元1936年11月下旬，随着红格尔图战役日方的失败，日酋盛角岛芳和德王们在百灵庙内考虑起新一轮的进攻计划。归绥中方指挥部内，一场气氛严肃的军事会议正在召开，傅将军凝视着地图上明显标出的一个焦点百灵庙说道：“红格尔图开了一个好头，日军必然不会因为这样一场战役而放弃图谋绥远，我预测日伪军必将以百灵庙方向再次发起进攻，向南进攻。这场战役我军将主动出击，延续红格尔图战役的策略，正奇结合，先期派遣精干人员潜伏进入百灵庙，伺机策应主力攻势。用突然进攻打乱敌军部署，发挥运动战优势，以此来抵消日军火力优势，在日伪军增援到达前消灭百灵庙守军。首先打击庙内敌军和囤积的大量军火粮弹。占据主动态势。”
22日，王戰率领警卫连特务排化妆便衣潜入百灵庙。进入庙内，王戰惊讶于日伪军宽松的防守。随处可见的日文字牌显示着日本人想要经略这里的决心，文质彬彬戴着眼睛的日本商人擦着王戰身边而过，跟着他进入一个小巷子，一棍子打晕过后拉着商人马不停蹄地出了城。在日本间谍扎堆和众多的日本据点中想潜伏两天并不容易，反而可能打草惊蛇暴露攻击计划，所以在权衡利弊后特务排绑了一个舌头后就出城了。在一开始知道了自己的处境后这位日本“商人”并不合作，但是当被王戰扒光衣服在荒滩里晾了两个半小说以后，“商人”老实了。他并不是什么商人，而是日本东亚同文书院派驻绥远的一名间谍，他刚从上海到绥远不久，因为不熟悉本地形势穿着太过显眼而被王戰选中做了倒霉蛋。百灵庙内的防守并没有表面上那么松懈，与红格尔图不同，百灵庙内不仅有伪蒙军，还有训练有素的日军野战部队。日伪军共在庙内屯有上百万发子弹和两三万袋白面充作军粮。在派人向司令部汇报情况后，王戰再次带人潜伏回庙内，他要保护好庙内的军火和粮食。对于偏远地区的绥远来说，供养一支军队的难度并不小，如果缴获这批物资可以支持三十五军继续坚持抗战许久，所以重新了解情况必不可少。
11月22日夜，中国军队在百灵庙附近秘密集结完毕。听着庙内日伪军放肆的浪笑，骆金钢暗骂：“这他奶奶的什么日子，占着别人家的土匪坐在炕上就着火炉吃肉喝酒，被赶出来家门的倒霉蛋只能大晚上趴在地上啃馍馍！”这次三十五军把马匹留在了后方，鉴于百灵庙周围三十公里内一马平川没有多少掩蔽物的地形和战斗力强悍的日军部队，进攻部队用到三十五军仅有的装甲车和大型卡车队。这批车辆是三十五军仅有的金贵家当，既有晋绥军给三十五军所配属的，也有国内外爱国人民给三十五军所捐助的。不到最后一刻装甲车队不会进攻，毕竟这种金疙瘩打一辆少一辆，在往后的反侵略战争中他们必将发挥更大的作用！
24日凌晨1点，在庙内守军人困马乏之时，进攻战斗突然开始！张君团长提起轻机枪，一马当先地向敌军阵地冲去，受到了指挥官的鼓舞，官兵们争先恐后冲出掩体。日方指挥官盛角立即指挥己方轻重火力反击，炽烈的火力照亮了北方酷寒的夜晚，阻挡住了三十五军的进攻路线，在一望无际的荒滩上官兵们不断伤亡，高昂的战斗热情不能挡住子弹。后方旅参谋长袁庆荣眼见进攻部队伤亡惨重，无奈令传令兵向一线部队发出命令：撤退。第一次进攻即告失败。
等到3点40分，城里突然响起了密集的枪声，是驳壳枪，不是王八盒子！城里的特务排动手了！参谋长当即命令官兵们乘坐战车向百灵庙发起进攻，张君即刻指挥官兵们发起新一轮进攻。城里的王戰在24日凌晨第一次进攻时已经埋伏在日本守军阵地后方，王戰本来准备从后边袭击日军，但是动手前监视日军大仓库的李红红来报，精明的商人李红红说道：“日军此时在仓库的防守极为空虚，凭借特务排可以尝试拿下仓库吸引日军回防，而减轻正面部队的进攻压力。”等到日军正在慌乱中加强外围防线的兵力时，特务排突然发难，干掉了守卫仓库的一个伪军班。处理尸体还未来得及发出信号的战士被日军巡逻队发现，只得交起火来。震惊有余的日军指挥官盛角连忙命令两个中队回防，此时的特务排大部都是当年跟着骆金钢投军的马匪，论起“偷鸡摸狗放火搞破坏”的本事来要比普通的新兵更加“专业”，在日军肚子里大闹的铁扇公主开始发威。此时外围防线火力减弱的日军也没能挡住铁甲车的进攻，经过了迅猛的冲锋大部队很快靠近了日军防线，悍不畏死的日军士兵们端起刺刀冲向了步兵团，战士们也跳下战车，血腥的肉搏战随即开始。团长张君手拿砍刀冲入敌阵，士兵们见状纷纷向指挥官靠拢，结成密不透风的刺刀阵向前推进，渐渐地人数处于劣势的日军支持不住，向防线后方退去，勇敢的三十五军官兵们因为营养不良而体力不支，但是即使被捅穿了肚皮他们也把雪亮的刀锋对准日军士兵，在三对一甚至五对一下，三十五军占据了上风。冲入敌阵巩固了防线。残存日军在贼心不死的盛角的指挥下向阵地发起反攻，但是在装甲车的火力支援下均成为了枪下冤魂。接下来的后备部队不断通过缺口进入百灵庙，战局已不可逆转。王戰一行人保护了大量的物资，其中大量还有三十五军