1、润州东面狼山江上。钱传瓘正率吴越水师西进，哨探乘小划子从东面飞快驶来。哨探登船禀报：“启禀招讨大人，杨吴水军约有八百战船正乘风而来，速度极快，距此不过二十里。”
钱传瓘急忙传令：“杜建徽将军，你率左军三百战船靠近南岸而行，我率右军靠近北岸而行，让开中路，让杨吴水师越我军而过。我军则调转船头，从后击之。如此我军处上游，顺水顺风；杨吴大军反之。再命各船军士将准备好的白灰、沙子，顺风向杨吴战船抛撒，迷其士兵双目；及船舷相接，再把备好的豆子撒到对方船板之上！切记，切记！”
“末将记下了！末将去了！”杜建徽拱手而去，登上左军战船往西南方向开拔。
“右军，西北方向，前进！”钱传灌传令。
吴越左右军刚刚分开，杨吴水师开到，由于速度太快，一下子冲到吴越军东面。彭彦章站在船头惶惶不安，不断传令：“放慢速度！”
“密切注意前方和左右两面的动静，及时发现敌军！”
……
“大都督有令，放慢速度！”
“大都督有令，密切注意前方和左右两面的动静，及时发现敌军！”
……
忽然后队小船来报：“大都督，后面发现吴越水军！”
“不好！”彭彦章闻报，一下子紧张起来，立即传令：“调转船头！掉转船头迎战！”
“大都督有令，调转船头！掉转船头迎战！”
“大都督有令，调转船头！掉转船头迎战！”
……
然而，为时已晚，吴越左右两军已经追上来。吴越军士乘风抛撒白灰、沙子；刚刚调转船头的杨吴水师后军士兵大多中招，眼睛被迷，难以作战。吴越军士纷纷张弓怒射；很多杨吴兵丁都中箭而亡，后军损失惨重。
陈汾率中
军、彭彦章率前军与吴越军短兵相接，正要力战。不料，吴越士兵又纷纷把大把大把的豆子抛撒到杨吴船板之上。豆为战血所渍，吴人践之皆滑跌，一时无法发起大规模攻击。
钱传灌再次传令：“点燃箭头火硝，射向吴船！”
“向吴船发射火箭，烧死吴军！”
“向吴船发射火箭，烧死吴军！”
……
一条条火蛇飞到吴军船上，火借风势，将吴军船只点燃，逐渐变成一片火海。吴军兵将纷纷弃船逃命，吴越水军来穿梭，追杀吴军。吴军大败。陈汾见势不妙，带领部分中军顺流向东南逃去。数十吴越精兵跳上彭彦章的中军大船，展开围攻。彭彦章力战不屈，手下士兵全部战死。彭彦章见难以脱身，遂横刀自刎。
（此战，吴越大胜。杨吴五万水军，除了几千中军及时靠岸而逃外，全都被歼，被俘
吴裨将七十人，被斩首的将校头颅十余级。钱传瓘趁胜率军登岸，南攻常州。）
2、升州徐温王堂。徐温心神不定地坐在王堂之人，众人都不言语。探马来报：“启禀王爷，我水军在狼山江上，与吴越水师遭遇，中敌火攻之计，大败，唯独陈汾将军率少数人弃船逃，在门外负荆请罪！”
“彭彦章将军战死，八十多名将校生死不明！”徐温站起痛心疾首道：“不报此仇，徐某誓不为人！”
“王爷，陈汾将军在门外负荆请罪。”
“负什么荆请什么罪！主将战死，那么多将校都没来，独独他陈汾逃
“王爷饶命！王爷饶命！”陈汾在外疾呼。
“杀！杀！”徐温声嘶力竭道。
徐温跌坐帅椅之上，恼恨不语。众人吓得大气都不敢出。时间不长，武士将陈汾的首级捧来验看。徐温扫了一眼道：“拿走，野外埋了！”
好半天，
徐温才缓过神来，开言道：“长史，传命扬州，将陈汾家财全部没收，分一半拨给彭彦章妻儿老小，以示优抚。”
“遵命！”长史拱手而去。
正在这时，常州使者进来参见：“启禀王爷，吴越钱传灌率军进犯常州；小的奉刺史李友大人之命，前来请援！”
“报李友大人，坚守待援。不日本王亲率大军去灭那钱传灌！”徐温决然道。
“遵命！”常州使者躬身而退。
“王爷，您亲自前往，梁军来犯，如何应对？”判官陈彦谦提醒道。
“无妨。我早已派人巡视淮上，并未发现梁军南下迹象。想是朱梁要我两家两败俱伤，方渔翁得利。再说本帅已将黑云都调派淮上，当可支撑多时。现在关键是要挫败钱传灌的攻势，否则江南再无我军立足之地！右雄武统军陈璋将军，本王命你率领水军三万从下面的海门，绕到吴越军的后面，截断其退路。”
“遵命！”
“陈判官，立即点起马步精兵五万，明日随本王兵发常州！”
“遵命！”
3、常州城外吴军大营。徐温正与众将议事，小军来报：“吴越大军倾巢而来，攻我营寨。”
“我军刚刚扎下营寨，敌军就来进攻。钱传灌小儿这是趁我立足未稳，要杀我军一个措手不及啊！本帅岂能惧他！传令，银枪都居左，百胜都居右，判官陈彦谦与本王率镇海军居中，放倒前营营