1、齐州城西朱友宁大营。朱友宁对李振道：“我们即刻派人闯进城去，与齐州刺史杨师厚将军里应外合，击败围城的卢龙军。”
李振道：“我军两万人马在城西扎营，平卢军一定发现了我们，已经加强防守，特别是城西的平卢军营寨内外两面都布置了大量弓箭手，实在难以突破。”
朱友宁着急道：“这如何是好？”
李振捋须道：“我们可以紧闭营寨东门，布置少量军兵日夜击鼓，迷惑敌军。你我各率一支精兵三更出发，分别从营寨南北偏门出击，绕到齐州东面，举火为号，出其不意，夹击城东敌军。一举大破齐州之围。”
朱友宁高兴道：“就照李大人安排，我们今夜就发起进攻。”
2、齐州城东。南北两面，随着两株火把此地亮起，杀声大作，李振、朱友宁各率精兵杀进平卢军营寨。平卢军不备，溃不成军，大败。李振、朱友宁遂乘胜攻击齐州城南、城北的平卢军，却一直没有得到城中守军呼应，渐渐陷入恶战。
3、齐州城西平卢军大将王师鲁的军营。王师鲁正在高卧，小军来报：“启禀大帅，我城东大营遭到袭击，被击破，敌军正在攻击我城南、城北大营。”
王师鲁一跃而起，惊呼道：“宣武军竟然从城东发起攻击，真是不可思议。速速传令，令左军援救城北，右军援救城南！中军随我进攻宣武军大营！”
“遵命！”
4、齐州城西宣武军营前。王师鲁率军来到宣武军营前，耳听得营内鼓声忽然停止，再也按捺不住，抽出宝剑，高高举起，大呼道：“进攻！”
平卢军几乎未遇抵抗，即攻进宣武军大营，正在疑惑间，忽听得身后杀声震天，自己城西的老营火光冲天，已被攻破。王师鲁急忙指挥大军救，正与齐州刺史杨师厚率军杀到。杨师厚催马抡刀直取王师鲁，王师鲁挥枪招架。不到十合
，王师鲁不敌，拨马向南狂奔，平卢军大败。
(杨师厚率军追击，横扫城南平卢军，与朱友宁所部胜利汇合。城北平卢军也很快溃败。)
5、齐州刺史衙署。朱友宁在正中高坐，踌躇满志道：“我决定明日率军进攻王师范的老巢青州，一举扫平平卢军！”
李振道：“王师范父子经营平卢军多年，不是一朝一夕就可以征服的，还是等王爷军之时，再大举进攻也不迟。”
朱友宁摇头道：“王爷在关中大事未了，我们岂能坐失战机！我军当趁胜而发，或可一举荡平平卢。建功立业，正在此时。杨师厚将军以为如何？”
杨师厚拱手道：“乘胜进军，未尝不可。只是敌众我寡，不可恋战！如都指挥使决议进军，末将全力支持。”
“好，明日进军青州！”
6、青州王师范帅堂。王师鲁垂头丧气进来，跪下道：“小弟齐州作战失利，被宣武军援兵战败，请大帅治罪！”
王师范连忙离开帅位，亲自扶起王师鲁道：“三弟不必灰心，胜败乃兵家常事，大家允你戴罪立功！”
王师鲁站起，对众将拱手道：“多谢诸位宽恕！”
兄弟二次落座，大将李嗣业进言道：“听说那朱温的侄子朱友宁在齐州得胜后，厉兵秣马，正准备大举进攻青州！请大帅早做打算！”
王师范道：“我军已与汴州决裂，势必会有一场决战。我看河东李晋王新败，又远隔汴州所属各镇，很难援助我军。唯有淮南杨行密大帅地广兵足，曾于清口大败十万宣武军，杀死朱温大将庞师古；淮南与我军仅有徐州相隔，向杨大帅求援，倒切实可行。只是淮南也一定接到朝廷密旨，为何毫无动静？”
王师克请命道：“小弟愿出使淮南，请杨大帅派兵来援！”
“五弟前去，甚好，路上要多加小心。”
“遵命！”
8、扬州杨行密帅堂。杨行密正与众人
议事，小军来报：“启禀大帅，平卢军节度使王师范派弟弟王师克前来面见大帅！”
“我们与平卢军素无来往，王师克此时前来所为何事？听说他们突然与汴州决裂，大举袭击朱温所属的州城，多未成功。看来是到我这里求援来了。有请！”杨行密沉思道。
时间不长，王师克进来参拜：“平卢军牙将王师克奉王师范大帅钧令，前来面见杨大帅！”
杨行密一挥手道：“王将军远来辛苦，看座！”
“多谢大帅！”王师克一旁坐下。
杨行密问道：“不知王大帅差将军前来，所为何事？”
王师克拱手道：“我们平卢军接到朝廷密诏，朱温率军威逼圣上，图谋抢夺圣驾，大逆不道，命令我军讨伐朱温。我家主帅哥哥自不量力，派人袭击朱温治下的十几个州城，大多不利；唯刘鄩司马占领兖州，也为宣武军包围。现朱温侄子朱友宁联合魏博等附逆藩镇大举进攻我军；我家主帅哥哥审度天下唯有杨大帅是那朱温的敌手，特派我前来求援。难道杨大帅未接到朝廷讨伐朱温的密诏吗？”
杨行密沉思半响道：“实不相瞒，我们淮南也接到朝廷密诏，加封本帅为吴王，担任东面行营都统，讨伐朱温；只是我军不精陆战，粮草未备，故暂未行动。”