1、晋州东北五十里处。李嗣昭正与亲兵打马狂奔，忽见一支人马迎头赶来。李嗣昭等大惊，却听得来将大呼道：“二太保，休要惊慌，周德威来也！”
李嗣昭松了一口气，来见周德威，哀叹道：“我军遭到宣武军王彦章部和氏叔综部南北夹击，全军覆没。我差一点儿丢掉性命，真是无颜再河东面见父王。”
周德威道：“二太保，不必自责。宣武军气焰冲天，你我勉力为战。胜败乃天意也！”
正在这时，探马来报：“启禀周将军，宣武军大将氏叔综、朱友宁率军十万直奔我军杀来！”
李嗣昭道：“敌众我寡，不如迅速后撤！”
周德威道：“敌军三倍于我，大举来攻，我军如不战而退，被追上之后再难力敌，恐有灭顶之灾。我军当迎头痛击敌军，方可全身而退！传令，列阵迎敌！”
周德威刚刚指挥大军展开，宣武军杀到。汴将朱友宁跃马挺枪，大呼道：“沙陀贼子，谁来本尊抢下受死？”
周德威正待亲自出马，身后晋王幼子李廷鸾催马抡刀抢先杀出，大呼道：“朱温鹰犬休得猖狂！本王子
来也！”
朱友宁大枪一抖，架住李廷鸾的绣龙刀问道：“小娃娃，你是哪来的王子？报上名来！”
李廷鸾高声道：“贼将听着，我乃河东晋王三子李廷鸾是也，你是何人？敢犯我河东疆界！”
朱友宁哈哈大笑道：“小子，听着！我乃东平王的侄子朱友宁是也！今天，小爷我挑了你，给李克用点儿颜色瞧瞧。”
“哇呀呀，气煞我也！看刀！”李廷鸾大刀一挥，横扫千军，直奔朱友宁腰间袭来。
朱友宁连忙拨马，抖枪招架。二人大战三十合，不分胜负。朱友宁见李廷鸾勇猛，心生一计，虚晃一枪，拨马败退。李廷鸾正杀得兴起，哪里肯舍？紧紧追赶。朱友宁微微头，见李廷鸾距离不过二十米，暗暗把大枪挂到得胜钩上，取下弓箭，张弓搭箭，
朱友宁返两军阵前，大呼道：“李克用犬子已被我杀死，谁再来受死？”
周德威脸色发青，吩咐左右：“给我压住阵脚，待本将军会会这个朱友宁！”
周德威举起墨玉方天戟来战朱友宁。朱友宁血气方刚，力敌周德威；周德威报仇心切，一定要擒斩朱友
宁，去好给晋王一个交代。周德威一招紧着一招，杀得朱友宁连连后退。二人大战二十合，周德威正待痛下杀手，忽听得东南方向杀声大作，一支骑军旋风般杀来，为首一员战将，手舞两杆大铁枪，大呼道：“沙陀胡虏，铁枪王彦章来也！”
周德威闻听，吃惊不小。眨眼间，王彦章杀到，加入战阵。周德威不敢力敌，虚晃一戟，拨马败退。
晋军惊恐，纷纷后撤。宣武军乘胜追击，杀得晋军溃不成军，一败再败；晋军苦战多时，始终难以摆脱追兵，眼看眼要有全军覆没之灾。
正在苦战之际，李存信率军前来接应，沙陀儿郎奋战多时，宣武军方稍稍后撤。周德威、李嗣昭趁机率领残兵败将一路狂奔退晋阳。
（宣武军乘胜进占慈、隰、汾三州。）
2、晋州朱温大帐。小军来报：“启禀王爷，氏叔综将军、朱友宁将军大败晋将周德威、李嗣昭、李存信等部，收复慈、隰、汾三州。”
朱温大喜道：“能灭李克用者，非氏老莫属。刘捍参军，拿我佩剑，到氏将军营中传令，发兵晋阳，剿灭李克用！”
“谨遵王命！”刘捍接过朱温佩剑，转身岀帐。
3、晋阳李克用帅堂。周德威、李嗣昭、李存信进来谢罪。李嗣昭道：”孩儿在绛州遭到两路宣武军南北夹击，大败而归。请父王治罪。“
李克用忧惧，未发一言。
周德威道：“王爷，末将率军与十几万宣武军相遇，寡不敌众，大败而归。公子李廷鸾不幸战死，皆末将之罪也。请王爷责罚。”
李克用长叹一声，摆摆手道：“起来吧。都起来吧！”
李存信进言道：“父王，十几万宣武军兵临晋阳。关东、河北皆受制于朱温，我兵寡地蹙，守此孤城，彼筑垒穿堑环之，以积久制我，我飞走无路，坐待困毙耳。今事势已急，不若且入北虏，徐图进取。”
李克用丧气道：“难道我军只有退守云州一隅了吗？”
李嗣源、李存勖拱手道：“儿辈在此，必能固守。父王勿为此谋摇人心！”
李克用半响方道：“是战是撤，容我三思。且加强防守，都登城御敌吧。”
“遵命！”众将拱手而出。
4、晋阳王府后堂。李克用忧虑地对夫人刘氏道：“宣武军大
兵压城，我军新败，兵力不及其半。存信主张退守云州，嗣源、存勖力主坚守晋阳。我心乱难决，夫人以为如何？”
刘夫人急忙道：“存信，北川牧羊儿耳，安知远虑！王常笑王行瑜轻去其城，死于人手，今日反效之邪！且王昔居达靼，几不自免。赖朝廷多事，乃得复归。今一足出城，则祸变不测，塞外可得至邪！”
李克用顿悟道：“夫人言之有理，言之有理。”
5、晋阳东北大道。李克宁正率部到忻州赴任，忽然看到三三