1、庐州杨行密大帐。杨行密正与部属议事，小军来报：启禀将军，淮南右都押牙吕用之一行三百余众在帐外求见！
杨行密疑惑，道：“他们不在扬州，来此何干，莫非扬州失守？快快传他们，不，请他们进帐！”
吕用之一行四人进帐，与杨行密相见，吕用之道：“扬州城被叛军攻陷，高骈大帅落入叛军之手。今有大帅手谕，请杨将军火速发兵扬州平叛，解救大帅！”
杨行密接过手谕一看，上面盖着高骈的大印，确有严命，所言不虚。杨行密道：“前时接到大帅命令，我正在整军，准备三日后兵发扬州，不想扬州已陷敌手。”
吕用之道：“吕某忏愧，未能保护好大帅！”
张审威拱手道：“在下高大帅府衙牙将，愿率余部为将军前驱，平叛灭贼！”
“好！我们明日兵发扬州，剿灭叛军，解救大帅！”杨行密决然道。
2、扬州帅府。秦彦正与秦稠、毕师铎等议事，探马来报：启禀大帅，庐州杨行密率领一万大军并吕用之残部，在城外立下八座营寨，意欲攻我扬州。
“再探再报！”秦彦道：“杨行密以下犯上，实在可恨，诸位，如何应对？”
毕师铎道：“水来土掩，兵来将挡；扬州城内有精兵数万，何惧那杨行密区区万人！末将愿率
军出城迎战，擒杨行密献于大帅！”
“毕将军英勇！”秦彦赞道：“既如此，你与郑汉章各率军八千出城迎敌！”
毕师铎、郑汉章领命出帐。
3、扬州西北杨行密大帐。探马来报：启禀大帅，扬州城守军兵分两路，分别从东南、东北方向向我军营寨进攻，请大帅定夺！
杨行密问道：“两军各有多少军众？”
探马道：约有万人。
杨行密沉吟半响，摆摆手吩咐探马：再探再报。探马出帐。
谋士袁袭道：“将军，敌众我寡，我军立足未稳，不宜硬拼！”
“先生所言极是！”杨行密道：“来人，传令各寨，稍作抵抗，丢下钱粮财货，有序撤退，等待军令行动！”
4、扬州城西北。毕、郑二人的军队与杨行密的军队相遇。庐州大队一触即溃，弃寨而逃，钱粮财货丢得到处都是。扬州部众无心追赶，纷纷抢夺，一片混乱。忽然间杀声大作，杨行密率军杀。扬州军措手不及，大败，死伤大半，狼狈逃
（杨行密大军逼近扬州，把城池围住。经此一战，秦彦的宣州兵怯战不出，原属高骈的淮南兵消极抵抗；秦彦、毕师铎困守扬州，无计可施。）
5、扬州秦彦大帐。秦彦正与毕师铎、秦稠商议退兵之策，三人皆无良策，一筹莫展。
毕师铎道：
“扬州被围困多日，城内乏食，人吃人的惨剧愈演愈烈。这可如何是好？”
秦稠道：“不但城外有强敌，我们身边也是危机四伏，梁赞等淮南旧部对我等大为不满，消极守城，甚至酝酿兵变，推举昏庸的高骈重掌大权。”
毕师铎道：“不会吧？小将军是不是有些危言耸听了？”
秦彦道：“宁可信其有不可信其无，要多加提防！”
正在这时，监视高骈的军校进帐禀报，启禀大帅：高骈大人一连数日身穿道服，手举佛尘，在院中念念有词，不知何故。
秦彦道：“这老家伙弄什么妖风！实在不吉利！”
秦稠道：“此人不可留啊！除掉此人，也就除了淮南旧部的念想，也化解了城外杨行密、吕用之解救高骈的由头，说不定一哄而散。我们转危为安也未可知！”
秦彦道：“对！杀掉这个老家伙！”
毕师铎道：“慢，高骈已无兵权，害之无益啊！”
秦稠道：“难道毕将军也怀念淮南旧好？”
毕师铎无言以对，秦彦下令：“来人，把高骈处斩，头悬城门！”
（一代枭雄高骈正在修仙了道，忽然被几名凶神恶煞的士兵拖走，稀里糊涂地做了刀下鬼，终于走到了人生末路。）
6、扬州城外杨行密大帐。小军前来禀报：启禀将军，不知何故，
高骈大帅的人头被悬挂扬州城头。
“啊！”杨行密闻言大惊，急问道：“看仔细了？”
小军道：“却是高大帅的首级。”
杨行密默默摆摆手示意小军退下。一旁恼了吕用之的弟子张审威，大哭道：“大帅，你死得好惨呢！你的知遇之恩，小将还未报答！杨将军，要为大帅报仇啊！”
“对！一定为高大帅报仇！”杨行密猛然醒悟，传令道：“全军将士为高骈穿孝，居丧三日。三日攻城，为大帅报仇雪恨！”
（通过为高骈举丧，以杨行密为首的攻城部队同仇敌忾，士气大振，几次险些得手。）
7、扬州城西壕。半夜时分，风雨交加，张审威带领三百名亲兵悄悄埋伏在城西护城河半坡。因为白天也有大雨，杨行密军停止进攻，守军疲惫，并未发现潜伏的张审威部。张审威死死地盯着城头岗哨，等待着突袭的良机。凌晨时分，守城士兵不见了，原来到了换岗时间。张审威一挥手，三百勇士迅速架起云梯，张审威第一个登上城头，其他人随后而至