秦始皇为了抵抗匈奴，派人修造长城，发兵三十万，征集了民夫几十万；为了开发南方，动员了军民三十万。他又用七十万囚犯，动工建造一座巨大豪华的阿房宫。到了二世即位，从各地征调了几十万囚犯和民夫，大规模修造秦始皇的陵墓。这座坟开得很大很深，把大量的铜熔化了灌下去铸地基，上面盖了石室、墓道和墓。二世又叫工匠在大坟里挖成江河湖海的样子，灌上了水银。然后把秦始皇葬在那里。安葬完了，为了防备将来可能有人盗坟，还叫工匠在墓里装了杀人的设备，最后竟残酷地把所有造坟的工匠全都埋在墓道里，不让一个人出来。大坟没完工，二世和赵高又继续建造阿房宫。那时候，全中国人口不过二千万，前前后后被征发去筑长城、守岭南、修阿房宫、造大坟和别的劳役合起来差不多有二三百万人，且不概幼儿和妇女。耗费了不知多少人力财力，逼得百姓怨声载道。公元前209年，阳城的地方官派了两个军官，押着九百名民夫送到渔阳去防守。军官从这批壮丁当中挑了两个个儿大、办事能干的人当屯长，叫他们管理其他的人。这两个人一个叫陈胜，阳城人，字涉，是个给人当长工的；一个叫吴广，阳夏人，是个贫苦农民。陈胜年轻时候，曾经和别人一起被雇用耕田，一次当他停止耕作走到田埂上休息时，感慨恼恨了好一会儿，说：“假如谁将来富贵了，大家相互不要忘记了。”和他一起受雇佣的伙伴们笑着回答说：“你是被雇给人家耕田的，哪能富贵呢？”陈胜叹息着说：“唉！燕子、麻雀这类小鸟怎么能理解大雁、天鹅的远大志向呢！”七月，恰遇天下大雨，道路不通，他们估计已经误了到达渔阳规定的期限。过了规定的期限，按照法律规定是都该杀头的。陈胜、吴广就商量说：“如今逃走也是死，起义干一番大事业也是死，同样都是死，为国事而死好不好？”陈胜说：“天下受秦王朝统治之苦已经很久了。我听说二世皇帝是始皇帝的小儿子，不应该他来继位，应该继位的是公子扶苏。扶苏因为屡次规劝始皇帝的缘故，始皇帝派他领兵在外地驻守。如今有人听说他并没有什么罪，却被二世皇帝杀害了。老百姓都听说他很贤德，不知道他已经死了。项燕原是楚国的将军，多次立功，爱护士兵，楚国人都很爱戴他。有的人以为他已经死了，有的人以为他逃亡在外躲藏了起来。现在假使我们冒用公子扶苏和项燕的名义，向天下人民发出起义的号召，应该会有很多人响应。”吴广认为很对。于是他就去占卜吉凶，占卜的人知道他们的意图，说道：“你们的事都能成，能够建功立业。然而你们向鬼神问过吉凶了吗？”陈胜、吴广很高兴，揣摩占卜人所说向鬼神问吉凶的意思，说：“这是教我们先在众人中树立威望。”于是就用朱砂在一块白绸子上写了“陈胜王”三个字，塞进别人用网捕来的鱼肚子里。戍卒买鱼回来煮着吃，发现了鱼肚中的帛书，对这事自然觉得很奇怪了。“陈胜又暗中派吴广到驻地附近一草木丛生的古庙里，在夜里点燃起篝火，模仿狐狸的声音叫喊道：”大楚兴，陈胜王。“戍卒们在深更半夜听到这种鸣叫声，都惊恐起来。第二天早晨，戍卒中到处议论纷纷，都指指点点地看着陈胜。吴广一向关心别人，戍卒中很多人愿为他效劳出力。押送队伍的县尉喝醉了酒，吴广故意多次扬言要逃跑，以激怒县尉，惹他当众侮辱自己，借以激怒众人。那县尉果然鞭打吴广，县尉又拔出佩剑，吴广奋起夺剑杀死了县尉。陈胜帮助他，
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合力杀死了两个县尉。随即召集属下号召说：”各位在这里遇上大雨，大家都误了期限，误期按规定要杀头。即使不被杀头，但将来戍边死去的肯定也得十之六七。再说大丈夫不死便罢，要死就要名扬后世，王侯将相难道都是祖传的吗！“属下的人听了都异口同声地说：”我们心甘情愿地听凭差遣。“于是就假冒公子扶苏和楚将项燕的名义举行起义，以顺应民众的愿望。大家都露出右臂作为标志，号称大楚。他们又筑起高台来宣誓，用将尉的头作祭品。陈胜任命自己做将军，吴广做都尉。首先进攻大泽乡，攻克后又攻打蕲县。蕲县攻克后，就派符离人葛婴率兵攻取蕲县以东的地方。一连进攻铚、酂、苦柘、谯几个地方，都攻克了。他们一面进军，一面不断补充兵员扩大队伍。等行进到了陈县的时候，已拥有兵车六七百辆，骑兵一千多，步卒好几万人。攻打陈县时，那里的郡守、县令正好都不在，只有留守的郡丞领兵与起义军在城门下作战。二世胡亥继续大量征发全国的农夫修造阿房宫和骊山墓地，调发五万士卒来京城咸阳守卫，同时让各地向咸阳供给粮草，而且禁止运粮草的人在路上吃咸阳周围三百里以内的粮食，必须自己带粮食。除了常年的无偿劳役外，农民的赋税负担也日益加重，最终导致了陈胜吴广起义的爆发。秦二世元年秋，秦朝廷征发闾左贫民屯戍渔阳，陈胜、吴广等900余名戍卒被征发前往渔阳戍边，途中在蕲县大泽乡为大雨所阻，不能如期到达目的地，根据秦朝法律，过期要斩首。情急之下，陈胜吴广领导戍卒，杀死押解戍卒的将尉，发动兵变，口号是"王侯将相，宁有种乎"。起义军推举陈胜为将军，吴广为都尉，连克大泽乡和蕲县