宇文甬拒绝了几位将领的进谏，坚持避开来势汹汹的齐国十万援军，选择撤退，只留下一万精兵驻守平阳城，然后诱惑齐军去攻打平阳城，通过一场攻城大战，借此来消耗齐国援军的战斗力！
而且宇文甬把周军主力撤出了平阳城，也可以通过在外围威慑齐军，甚至派出各支部队不断地去骚扰攻城的齐军，这样一来，齐军就必须分出一部分兵力来防御这些周国军队，而导致不能专心进攻平阳城，那周国坚守平阳城，消耗齐军兵力的计划就能达到了！
十一月，初一，齐国大军的先锋部队已经达到了平阳城的外围，不过这个时候，宇文甬率领的周军主力却还没有完全撤离平阳城，没办法，宇文甬只能派出齐王宇文宪率领一支部队负责断后，阻击敌军，保护大军主力转移！
经过在鸡栖原上，齐军犹豫不决，不敢开战，导致周军趁这夜色撤离的教训之后，所以这次齐军的先锋部队在发现了正在转移的周军之后，高阿那肱便立刻派出猛将贺兰豹子率领一支骑兵快速追了上前，企图拖住这支准备逃走的周军。
负责断后的宇文宪和宇文忻看到齐军已经追了上来，便各领一百名骑兵出战，和这支齐国骑兵混战在一起，一心要追击敌人的齐军没想到会有两支周国骑兵冲出来夹击自己，所以在被打了一个措手不及之后，这支齐军骑兵便被宇文宪击败，就连统领贺兰豹子也被宇文宪一刀砍杀马下！
看到自己派出去的追兵竟然被周国人击败，还阵亡了一员猛将，高阿那肱立刻怂了，深怕这是敌人诱敌深入的诡计，如果自己继续追击，有可能掉入敌人陷阱，所以便下令停止追击这支撤退的周国大军，并且后退到安全的地方，等待后面的齐军主力赶来！
击败了齐国的追兵，让周国大军主力顺利地撤离了平阳城一带，宇文宪便率领断后的部队，渡过了汾水，然后在汾水西岸的玉璧追上了率领周军主力的宇文甬！
没过两天，高伟也率领齐军主力赶到了平阳城，高阿那肱便趁机向高伟报告，说周国大军主力听到了自己率领十万大军前来增援晋州，便吓得立刻落荒而逃，这样的拍马屁，让高伟十分地高兴，自然也忘记了追究高阿那肱在追击周国大军失败，并且战死一员猛将的失责之罪！
而且听到高阿那肱如此一吹捧，高伟也变得飘飘然，觉得自己是天下无敌，这一次必定能击败来犯的周军，大获全胜，所以立即下令，让十万齐军立刻围攻平阳城，一定要在周国人手中，夺回军事重镇平阳城！
长途跋涉赶来救援晋州的齐国援军，在先输一阵的情况下，自然也会把心中那个憋屈之气都撒在了平阳城的身上，对这座由梁士彦把守的城池进行日夜猛攻！
即使梁士彦手中也有大量的土炸弹，但也很难阻挡手中同样有土炸弹的齐军，两军相互地抛投土炸弹，然后趁着炸弹爆炸的巨响和漫天硝烟进行掩护，齐国步兵如同潮水一边，涌到平阳城下，不断对城墙上的周国将士进行攻击！
双方交战十分激烈，平阳城也被土炸弹炸得面目全非，整座城池，也没有了一块完整的地方！平阳城的四面都被齐军包围，到处都在进行着激烈地对战，东边城墙上的周齐两军正在互扔土炸弹，爆炸声，哭喊声不断；南边的城墙上，周军不断地对城下的齐军进行弓箭射击，而城下的齐军也在盾牌后面用弓箭进行反击；西边的城墙上，齐军已经突破了周军的防守，爬上了城墙，周军将士便拔出大刀和登城的齐军士兵进行白刃战；北边的城墙上，城门被炸开了一半，周军将军只能率领骑兵，冲出城外，径直冲入了准备冲入城中的齐军队伍，双方陷入了混战！
一时间，整个平阳城如同地狱一般，到处都有打斗，到处都有死伤，战况十分惨烈！
守城的一万周军正在苦苦支撑着，救援信也不断地送出城外，但是等了几天，已经撤离的周军主力却还是不见踪影，这让周军将士都感到有点恐惧和绝望！
不过守城的主将的梁士彦却一脸慷慨自若地对着众将士打气说道：“大敌当前，我们不能把希望只放在援军上面，我们也要先靠自己，奋勇杀敌，抵抗齐军，即使今天我们全部人都战死，但身为你们的统帅，我梁士彦也会死在你们前面，绝不苟且偷生！”
看到自己的统帅都如此英勇无畏，周军将士们都受到了极大的鼓舞，于是激动地嗷嗷大叫，如同以一敌百的勇士一样，舍生忘死地和齐军交战，而且趁着齐军停战休整的短暂时间，梁士彦命令他自己的妻妾，还有动员了整个平阳城的军民妇女，让他们一起昼夜修城，三天就把那些被齐军炸烂的城墙修好，然后继续投入防守之中！
宇文甬这边也已经收到了平阳城里，梁士彦送来的求救信，正如宇文甬所预料的一样，齐国的十万援军来势汹汹，战斗力十分强悍，从现在他们把拥有一万精兵驻守的平阳城攻打得岌岌可危就可以知道！要是当初自己贸然和他们大打对攻战的话，双方一定会陷入苦战，并且损失惨重，所以现在避其锋芒，让他们去进攻平阳城，用一万人去牵制十万齐军的策略是正确的！
但是现在齐军刚刚开始围攻平阳城，粮草充足，士气正旺，宇文甬是不可能让周