且说吕布回至濮阳门边，城上守的却非陈宫，而是田氏。田氏见是吕布，却收了吊桥，吕布见状大喊，“还不快开城门。”田氏闻言道：“我已降曹操久矣。”
原来田氏本就是濮阳富户，不求功名，只求能在濮阳安老一生，吕布一来搅和，濮阳反倒总是烽火不息，交战不止，田氏到是向往起以前曹操在濮阳之时，安居乐业了。今日见机会正好，田氏本来在濮阳很有威望，手下家丁也不少，真是一呼百应，只是惧怕吕布武勇才不敢下手，今见吕布出去，还带走了大部分兵马，于是夺了城门。
城中只有陈宫一人，没有什么武勇，只好趁乱护着吕布家小，逃城而出，奔定陶而去。
吕布此生最恨那反叛之人，气的牙根直咬，恨不得飞上去撕碎这田氏。可是城已被占，没有办法，只好引军奔定陶而去，定陶此时有高顺、张辽、臧霸，侯成等人把守，却是唯一能去之处了。
却说刘晔知吕布行走仓促，于是道：“吕布乃猛虎，必不能容，趁此困乏，应早灭之。”曹操闻言，点头称是。于是引军濮阳，恕了田氏之罪，便留刘晔守城，自己亲率大军奔定陶而去，到得定陶，曹操也不急于攻城，引军退四十里下寨。
原来曹操此时正值乏粮，兵家云：“兵马未动，粮草先行。”既然攻不能攻，曹操只望在精神上给吕布施压，令他有不能喘息之感，曹操一面等粮草，一面观察地形，好作算计。
此时正值济郡粮熟。曹操一寻思，这不是天助我也，于是便派人打粮。吕布恰巧也是缺粮缺的不打紧，听闻曹操去济郡抢粮，怎肯将粮食让于敌人？忙引军赶来，却见附近密林中隐有气息，密林甚大，吕布怕埋伏人多，便引军而回。原来吕布不败则好，败时因曾经有过四面楚歌，草木皆兵的经历，故此却是留下了后遗症。
细作报告曹操，曹操哈哈大笑道：“吕布小儿，疑林中有伏兵，我料此子明日必会烧林，可多插旌旗在林中以迷惑此子，寨西一带有一长堤，明日水必干，明早可引兵于此，埋伏下来，待吕布烧林，堤中兵马截其后路，料吕布小儿难逃。”
却说兵马第二日一到此地，果见水干，不由对曹操的神机妙算感叹非常，遂引军于此，藏于堤下。
吕布回了营寨，叫来陈宫商议，陈宫虽善算，此时却是心神不宁。若陈宫沉下气来，倒能略窥一二，现在只觉一片空白，竟什么也算不出。
陈宫也没有好计，只得道：“曹操诡计难料，不可轻敌。”吕布心中愤怒已极，狠狠道：“你不说此子五行之中最惧火吗？我以火攻，看他怎么藏。”
于是第二天留陈宫守城，高顺为副，自己亲自带兵而出便去烧林，堤下兵将正在想吕布今天会不会来呢。果见吕布引大军而至，心下对曹操智计更是佩服，只见吕布到了林前，驱兵上前，四处放火，顿时整个林子一片火海，前方如同火烤，只是等了半天却不见有一人出来，吕布大惊，知道是计，忙叫众兵速逃。
正逢此时，忽然寨后一标人马冲了出来，吕布连忙迎上，却听一声炮响，堤内伏兵尽出，昨日与自己交手的六人皆在其中，一时间从堤下冲了出来，吕布知道抵敌不过，落荒而逃，部卒死伤无数，吕布大败，折了近三分之二的人马。
败卒回报陈宫，陈宫大惊，见敌人排山倒海之势袭向城来，和高顺一商量，空城难守，于是引军护着吕布家小弃定陶而走。
至此山东一境，尽被曹操收复，曹操安民修城，不在话下。
却说吕布收集残兵于海滨，众将集齐，吕布怒之以及，欲再与曹操一战，陈宫闻言摇头叹道：“如今曹兵势大，不若先寻安身之地，到时再报仇不晚。”
吕布心中自然知道陈宫所言不虚，只得道：“投河北袁绍如何？”
陈宫摇头道：“袁绍此时已有夺天下之心，将军一心迎圣驾，袁绍必不能容。”
吕布闻言也不知如何是好，陈宫想了想道：“听闻刘备新领徐州，可往投之。”
吕布正不知去向，听闻陈宫所说有理，连连点头。
于是尽带人马往徐州而来，早有人报知刘备，刘备喜道：“吕布当世之英雄，我当留之。”
一旁糜竺早听说吕布此人反复无常，三易其主。且素为虎狼之人，恐刘备有失，影响了陶谦的临终遗志，于是道：“吕布虎狼之徒，不能收留，留之伤人。”
刘备闻言道：“若非吕布袭取衮州，徐州之围难解。今穷困来投我，想必已走投无路了。我雪中送炭，他必不会有二心。”
张飞一旁闻言哼道：“哥哥也太好心了，不过也要早做打算。”
张飞天生谁都不服，若不是关羽是自己二哥，他也不会服。
吕布本来称人中吕布，他岂能服？总想着与吕布一较高下，又自命为人中张飞，马中乌骓，以期在自己心里能与吕布持平。
何况吕布先前行径，张飞乃忠义之人，自是不齿。所以一心想着给吕布点颜色，早就有了自己的算计。一旁刘备哪知，只道自己这兄弟心细。
听闻吕布要来徐州最恨的却还不是张飞，而是陈登。
陈登是智计过人八面玲珑之人，自是看出张飞对吕布极为不