虚幻的躯壳了。
老年罗丝开始回忆当年泰坦尼克号的场景，罗丝蓝色的眼珠和海底蓝色的海水呼应，显得神秘又动人。这时音乐起伏到高潮，镜头从破败的泰坦尼克号转到崭新的泰坦尼克号即将处女航的雄伟场面。
朱莺饰演的年轻罗丝登场了，从豪华的车上优雅地下来，是个身份高贵、气质优雅的大小姐。
这时音乐停止了，周围都是嘈杂的人声。
王萧饰演的阿杰第一次登场了，他是个四处流浪的艺术家，他用自己和同伴的所有钱去赌博，他赢得了泰坦尼克号三等舱的船票。
上船时头等舱的人可以带宠物狗进入，而有的人却要被检查虱子，罗丝所在的那一行人，皆是外表光鲜亮丽，闪闪发光。
泰坦尼克号开始行驶，螺旋机开始转动，在蓝色的海底翻腾起巨大的灰尘，画面中一艘在泰坦尼克号底下行驶的小船凸显出泰坦尼克号的巨大。
头等舱的豪华房间内，罗丝拿出收藏的画来装饰房间。罗丝是个很有思想和个性的人，她并不像普通上流社会的大家闺秀那样只顾打扮，她崇尚独立和自由。罗丝喜欢毕加索风格的画，她崇尚画中的自由，现实并不是她想要的生活。
罗丝是一个没落的贵族小姐，父亲死后欠下巨额债务，母亲为了维持家族体面，将罗丝许配给了商业大亨的儿子李卡。
可罗丝并不喜欢李卡，他们品味不同，交流也有着巨大鸿沟。
罗丝喜欢毕加索的画，李卡却嘲讽毕加索“混不出名堂”；罗丝讨厌无聊的交际应酬，李卡却很喜欢在推杯换盏间吹嘘炫耀。表面上，李卡喜欢罗丝，他不仅向罗丝深情告白，而且送她名贵项链“海洋之心”。
但罗丝知道，李卡爱的，不过是自己的美貌和贵族身份罢了。想到余生将和一个虚荣又物质的人生活在一起，被各种无聊的应酬所困，罗丝就绝望得想死。
阿杰和朋友在甲板上聊天，这时罗丝出现了，罗丝和头等舱的贵族们一言不合，跑出来透气。这时，阿杰看到远处的罗丝，金黄色的光打在她身上，像一个女神一样美丽，阿杰对罗丝一见钟情。
船底深蓝色的海水阴沉恐怖，罗丝厌倦了贵族们虚伪的生活，她哭着跑到船尾企图跳海自尽，泰坦尼克号和罗丝的上空都是无尽黑暗的天空，只有微弱的光芒，就像罗丝绝望压抑的内心。
这时候阿杰跑上来及时拦住了罗丝，阿杰告诉罗丝海水是多么的冰冷，多么的可怕，他脱掉衣服和鞋子，走上来告诉罗丝：“如果你跳，那我也跟你一起跳！”
浪漫的背景音乐响起，阿杰和罗丝的爱情就此开始！
罗丝终于被阿杰说服，放弃了跳海的念头，但她在往上爬时脚底一滑摔了下去，阿杰费劲地把她拽了上来，不小心扑到了罗丝身上，结果被船员撞个正着，船员和李卡以为阿杰要非礼罗丝，罗丝告诉大家阿杰是来救她的。
李卡想要羞辱阿杰，给了他20美元，罗丝讽刺地说道：“你爱的女人就值这点钱？”
于是李卡邀请阿杰参加第二天地宴会，回到卧室，李卡将海洋之心送给了罗丝，说他愿意为罗丝倾尽所有，但罗丝仍不愿意对他敞开心扉。
第二天白天，罗丝在甲板上向阿杰倾诉了自己的苦恼，和养尊处优的露丝不同，杰克是一个命运坎坷的少年，他15岁失去了亲人，靠着绘画的才能，到处漂泊流浪。但贫苦的生活，却没有泯灭杰克天性中的乐观，他对露丝说：“每一天都是上天的馈赠，应当珍惜和感恩。”
罗丝和阿杰沐浴在红色的夕阳下，温馨浪漫。罗丝已经被阿杰吸引了，阿杰的生活经历正是她一直想追求的生活。阿杰在甲板上教罗丝吐口水，罗丝和阿杰在一起，一次一次突破自己，做了自己觉得自己不可能做的事。
泰坦尼克号驶向红色的夕阳中。
一等舱内正在举行上流社会的宴会，优雅的小提琴悠扬在船舱，阿杰穿着借来的西服来到宴会。罗丝的母亲和李卡故意给阿杰难堪，带着优雅的微笑说着伤害阿杰的话，然而阿杰不以为然，丝毫不隐瞒自己的身份和生活经历，他坦率正直，应对自如。
阿杰悄悄塞给罗丝一张小纸条，把她约出来玩，罗丝跟随阿杰来到下等舱的派对，与上等舱完全不同，这里自由活泼，气氛欢快，热情自由，罗丝在这里体验到了从未有过的平民的快乐
罗丝与阿杰热舞被李卡的手下发现了，第二天，李卡在餐桌前发飙，警告罗丝不要再和阿杰来往。罗丝的母亲帮她穿束身的衣服，提醒她说，他们家族已经没落了，只有罗丝嫁给李卡她们才能继续生存。
阿杰想去找罗丝，却被李卡的手下用金钱挡在了上等舱的门外，阿杰不顾阻拦地把罗丝拉到一个小房间里表白，但罗丝在李卡和母亲的压力下，没有马上给阿杰答案。
罗丝在上等舱看到一个小女孩的母亲在纠正小女孩的坐姿，她看到自己也曾是那个小女孩，想到阿杰说的话，她不想再被摆布，她想做自己！
夕阳下，罗丝来到船头找阿杰，她